9月14日，資本邦了解到，大漢軟件股份有限公司(下稱“大漢軟件”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，大漢軟件就科創(chuàng)屬性、市場份額、關(guān)聯(lián)交易、收入、采購及供應(yīng)商、研發(fā)費用等13個問題進(jìn)行解答。

大漢軟件是一家電子政務(wù)領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂凇盎ヂ?lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”及“數(shù)字政府”建設(shè)的軟件開發(fā)商和技術(shù)服務(wù)商，主要為我國各級政府及其組成部門提供“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺建設(shè)、數(shù)字政府門戶平臺建設(shè)及相關(guān)運維服務(wù)。

就科創(chuàng)屬性方面，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人政務(wù)軟件產(chǎn)品是否在國家重點支持的政務(wù)信息化領(lǐng)域起引領(lǐng)作用，是否屬于需要突破的關(guān)鍵產(chǎn)品或服務(wù);(2)發(fā)行人產(chǎn)品所屬政務(wù)服務(wù)領(lǐng)域存在的技術(shù)壁壘，發(fā)行人行業(yè)地位的突出表現(xiàn)，核心技術(shù)較其他軟件企業(yè)的比較優(yōu)勢;(3)結(jié)合對外采購在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)中發(fā)揮的作用及具體用途、與發(fā)行人自身產(chǎn)品、技術(shù)和運維服務(wù)的差異，說明發(fā)行人軟件產(chǎn)品全流程開發(fā)能力的具體體現(xiàn)，是否存在對外部采購的重大依賴;(4)發(fā)行人軟件開發(fā)的業(yè)務(wù)實質(zhì)，基于開源平臺進(jìn)行開發(fā)以及自主開發(fā)的占比情況;(5)發(fā)行人參與的多項國家標(biāo)準(zhǔn)的制定、各級政府部門課題研究的參與單位、牽頭單位、發(fā)行人及核心技術(shù)人員所起的作用，以及參與上述工作如何反映發(fā)行人的技術(shù)水平和市場地位;(6)結(jié)合報告期內(nèi)核心技術(shù)形成收入的計算口徑，說明核心技術(shù)在三大業(yè)務(wù)中的具體應(yīng)用。

大漢軟件回復(fù)稱，發(fā)行人的政務(wù)軟件產(chǎn)品包括：“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺和數(shù)字政府門戶平臺。

“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺助力政府打造全流程一體化在線服務(wù)體系，實現(xiàn)政府“一網(wǎng)通辦”“互聯(lián)網(wǎng)+監(jiān)管”“互聯(lián)網(wǎng)+督查”等，推進(jìn)政府跨層級、跨地域和跨部門的協(xié)同，打造“系統(tǒng)構(gòu)建在云上、數(shù)據(jù)連接在網(wǎng)上、服務(wù)推送到端上”線上政務(wù)服務(wù)模式，打通政務(wù)服務(wù)最后一公里。發(fā)行人一方面幫助政府通過數(shù)字化和智能化改善民生，借助便捷服務(wù)打造營商環(huán)境新優(yōu)勢;另一方面通過構(gòu)建“以用戶為中心”的全新政務(wù)服務(wù)體系，以實現(xiàn)政府各部門整體協(xié)同、業(yè)務(wù)流程再造和行政效能提升的目標(biāo)。

數(shù)字政府門戶平臺是“數(shù)字政府”的重要載體，在外部為政府部門構(gòu)建規(guī)?；ヂ?lián)網(wǎng)門戶集群，提供全媒體多端數(shù)字內(nèi)容的采編發(fā)服務(wù)，實現(xiàn)政務(wù)“用戶”“數(shù)據(jù)”“應(yīng)用”的整合匯聚;在內(nèi)部為政府構(gòu)建工作管理平臺、協(xié)作共享平臺、數(shù)據(jù)分析平臺和輔助決策平臺，通過統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、統(tǒng)一技術(shù)架構(gòu)、統(tǒng)一安全運維，提供完整的數(shù)字政府門戶構(gòu)建能力。

2001年7月28日，發(fā)行人首次獲得江蘇省信息產(chǎn)業(yè)廳頒發(fā)的編號為蘇R-2001-1051的《軟件企業(yè)認(rèn)定證書》。

根據(jù)2015年3月13日印發(fā)的《關(guān)于取消和調(diào)整一批行政審批項目等事項的決定》(國發(fā)【2015】11號)，工業(yè)和信息化部不再管理軟件企業(yè)的認(rèn)定工作。軟件企業(yè)認(rèn)定的行政審批取消后，由軟件行業(yè)協(xié)會進(jìn)行軟件企業(yè)評估和軟件產(chǎn)品評估。

根據(jù)《中國軟件行業(yè)協(xié)會“雙軟評估”工作管理辦法》，各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市軟件行業(yè)協(xié)會等雙軟評估受理機(jī)構(gòu)承擔(dān)其所屬區(qū)域軟件企業(yè)評估、軟件產(chǎn)品評估工作。因此，江蘇省軟件行業(yè)協(xié)會為江蘇省區(qū)域范圍內(nèi)的“雙軟評估”受理和評估機(jī)構(gòu)。根據(jù)中國軟件行業(yè)協(xié)會于2017年9月8日發(fā)布的中國軟件行業(yè)協(xié)會團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)《軟件企業(yè)評估標(biāo)準(zhǔn)》和江蘇省軟件行業(yè)協(xié)會團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)《江蘇省軟件企業(yè)和產(chǎn)品評估規(guī)范》，發(fā)行人符合軟件企業(yè)評估的相關(guān)要求。

2020年8月24日，發(fā)行人獲得江蘇省軟件行業(yè)協(xié)會頒布的《軟件企業(yè)證書》。

綜上所述，發(fā)行人的主要政務(wù)軟件產(chǎn)品“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺和數(shù)字政府門戶平臺及其相關(guān)運維服務(wù)業(yè)務(wù)屬于國家重點支持的信息化領(lǐng)域。

基于國家政務(wù)服務(wù)平臺及全國19個省級政務(wù)服務(wù)平臺的建設(shè)經(jīng)驗和技術(shù)積累，發(fā)行人參與了《政務(wù)服務(wù)平臺基本功能規(guī)范》《政務(wù)服務(wù)平臺接入規(guī)范》兩項國家標(biāo)準(zhǔn)制定工作，為同時參與上述兩項國家標(biāo)準(zhǔn)制定的四家企業(yè)單位之一(其余三家企業(yè)單位為亞信科技(成都)有限公司、太極計算機(jī)股份有限公司和鯨數(shù)科技(北京)有限公司)。

此外，發(fā)行人以移動多端全棧開發(fā)技術(shù)、數(shù)據(jù)智能與挖掘技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用安全與認(rèn)證技術(shù)、高性能服務(wù)支撐技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)門戶支撐技術(shù)五大類核心技術(shù)為支撐的全系列產(chǎn)品，已全面支持我國信創(chuàng)領(lǐng)域CPU、服務(wù)器、操作系統(tǒng)、中間件、數(shù)據(jù)庫、瀏覽器等相關(guān)產(chǎn)品的國產(chǎn)化替代，全系列產(chǎn)品在國產(chǎn)軟硬件系統(tǒng)運行的可用性與性能良好，不僅實現(xiàn)了國產(chǎn)化基礎(chǔ)適配，還與相關(guān)廠商完成了測試認(rèn)證和系統(tǒng)優(yōu)化。

發(fā)行人的政務(wù)軟件產(chǎn)品包括“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺和數(shù)字政府門戶平臺，其中，“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺包括“一網(wǎng)通辦”“互聯(lián)網(wǎng)+監(jiān)管”“互聯(lián)網(wǎng)+督查”與“政務(wù)服務(wù)好差評”等應(yīng)用場景;數(shù)字政府門戶平臺包括“政務(wù)互聯(lián)網(wǎng)門戶”“政務(wù)內(nèi)網(wǎng)門戶”等場景，也稱作“政府門戶網(wǎng)站”“政府集約化門戶”“政府信息公開平臺”等。發(fā)行人上述政務(wù)軟件產(chǎn)品是國家電子政務(wù)領(lǐng)域的需要重點發(fā)展和突破的關(guān)鍵產(chǎn)品或服務(wù)。

就關(guān)聯(lián)交易方面，招股說明書披露，發(fā)行人前十名股東中，上海云鑫、遠(yuǎn)景數(shù)字分別持有公司19.4%、3%的股權(quán)。上海云鑫系螞蟻科技集團(tuán)100.00%控股子公司，遠(yuǎn)景數(shù)字為發(fā)行人最近一年新增股東，其合伙人包括上海云鑫、浙江金螞股權(quán)投資等，上海云鑫持有浙江金螞股權(quán)投資10%的合伙份額。上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人2020年度第二大客戶，銷售金額為2,742.00萬元，銷售占比10.23%。2019年，上海云鑫成為發(fā)行人第二大股東。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人采購的內(nèi)容、必要性及價格的公允性;(2)上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)與發(fā)行人合作的歷史，2019年上海云鑫成為發(fā)行人第二大股東，第二年即成為發(fā)行人第二大客戶的原因，入股與銷售之間是否存在一攬子安排;(3)保薦工作報告披露公司上述關(guān)聯(lián)銷售的交易價格按同類產(chǎn)品市場價格確定，定價公允，要求保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表對該意見的具體依據(jù)。

大漢軟件回復(fù)稱，報告期內(nèi)，上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方在“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”及數(shù)字政府領(lǐng)域向發(fā)行人采購的主體主要包括支付寶(杭州)信息技術(shù)有限公司、北京螞蟻云金融信息服務(wù)有限公司、阿里云計算有限公司、數(shù)字浙江技術(shù)運營有限公司、杭州數(shù)夢工場科技有限公司。數(shù)字浙江技術(shù)運營有限公司是浙江省大數(shù)據(jù)發(fā)展管理局管理的國有合資企業(yè)，是浙江省政務(wù)信息化運營主體和浙江省政務(wù)信息化領(lǐng)域的專業(yè)集成商。

上述主體在“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”及數(shù)字政府領(lǐng)域主要定位為系統(tǒng)集成商，主要承擔(dān)相關(guān)項目的系統(tǒng)集成、總體框架搭建及部分開發(fā)工作，對于其中的非擅長模塊開發(fā)通常進(jìn)行對外采購。

結(jié)合具體項目而言，近年來發(fā)行人承建了國家一體化政務(wù)服務(wù)平臺(一期)、浙江省政務(wù)服務(wù)平臺一期等業(yè)內(nèi)具有較大影響力的重大標(biāo)桿性項目，主導(dǎo)了其中核心模塊的建設(shè)及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定等內(nèi)容，參與了國家《政務(wù)服務(wù)平臺基本功能規(guī)范》《政務(wù)服務(wù)平臺接入規(guī)范》等政務(wù)服務(wù)平臺等相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的起草，對相關(guān)客戶需求及系統(tǒng)架構(gòu)具備充分的知識經(jīng)驗積累。

鑒于相關(guān)政務(wù)服務(wù)系統(tǒng)對后續(xù)建設(shè)的業(yè)務(wù)理解、業(yè)務(wù)及技術(shù)的復(fù)雜度、技術(shù)難度、時效性、穩(wěn)定性及安全性等要求較高，若相關(guān)集成商自行承擔(dān)或委托其他第三方供應(yīng)商開發(fā)基于原有系統(tǒng)的更新迭代開發(fā)、新系統(tǒng)接入的開發(fā)工作或提供相關(guān)運維服務(wù)，集成商將面臨較高的試錯成本與學(xué)習(xí)成本，因此相關(guān)關(guān)聯(lián)方傾向于向發(fā)行人采購。

公司憑借多年專業(yè)化的經(jīng)營，長期服務(wù)于國務(wù)院辦公廳、國家部委、省市區(qū)縣等各級政府、委辦廳局和事業(yè)單位等，參與了國家政務(wù)服務(wù)平臺及全國19個省級政務(wù)服務(wù)平臺建設(shè)，為中央到地方的各級政府提供從應(yīng)用規(guī)劃、技術(shù)研發(fā)、項目實施、技術(shù)運維到安全保障的全面解決方案，在“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”及數(shù)字政府領(lǐng)域具有較強(qiáng)的品牌優(yōu)勢，與眾多優(yōu)質(zhì)客戶形成了長期、穩(wěn)定、健康和良好的合作關(guān)系，在技術(shù)實力、行業(yè)應(yīng)用經(jīng)驗和成功案例等方面得到了客戶的廣泛認(rèn)可，樹立了良好的專業(yè)品牌認(rèn)知度和美譽度。

公司眾多標(biāo)桿客戶和大量實踐案例逐漸形成一定的規(guī)模效應(yīng)，而自主可控的技術(shù)架構(gòu)、覆蓋多端的產(chǎn)品線、豐富的應(yīng)用集成，將構(gòu)成較高的客戶替代成本，這些能力優(yōu)勢交織構(gòu)成了公司的“護(hù)城河”，形成立體化的市場布局和行業(yè)壁壘。

基于以上充分的市場競爭優(yōu)勢，發(fā)行人與眾多政務(wù)信息化領(lǐng)域?qū)I(yè)集成商建立了良好的合作關(guān)系。

報告期內(nèi)，上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人采購的主要為定制化軟件開發(fā)，不同項目之間的定價機(jī)制、軟件開發(fā)內(nèi)容、實施難度與實施范圍均存在較大差異，交易價格也因此存在較大差異，市場上不存在可參照比較的公開標(biāo)準(zhǔn)價格。

報告期內(nèi)，發(fā)行人與上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方之間的銷售項目主要涉及兩種定價機(jī)制，具體為：(1)甲方確定以各等級人員人數(shù)、工作天數(shù)為基礎(chǔ)的項目工作量，發(fā)行人根據(jù)工作量框架提供各級別人工報價，雙方在此基礎(chǔ)上確定項目合同價格;(2)甲乙雙方根據(jù)項目建設(shè)內(nèi)容所需的系統(tǒng)模塊、軟件開發(fā)等具體需求分項確定價格匯總協(xié)商合同報價。

①上述項目中，阿里云+數(shù)據(jù)共享服務(wù)-全省統(tǒng)一開放平臺建設(shè)、阿里云+一體化政務(wù)服務(wù)平臺+政務(wù)服務(wù)網(wǎng)改版兩個項目由于系在發(fā)行人原先承建的浙江省一體化政務(wù)服務(wù)平臺基礎(chǔ)上新建部分功能，實施難度較其他項目小，項目所需的高級業(yè)務(wù)人員工作量結(jié)構(gòu)占比較小，但各級別人員單價不存在實質(zhì)性差異，因此協(xié)商的人工平均價格相對其他項目略低。

②除上述兩個項目，發(fā)行人其余主要項目平均人工報價大致范圍在935.00元/人/天~1,336.36元/人/天，考慮到具體項目的實施難度、實施范圍及初中高級人員配備構(gòu)成上的不同差異，發(fā)行人以上項目的定價與“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺建設(shè)業(yè)務(wù)2020年測算的人工單價1,180.93元/人/天大致相當(dāng)，與同期類似非關(guān)聯(lián)交易項目的報價1,150.15元/人/天~1,179.75元/人/天大致相當(dāng)。

綜上，發(fā)行人基于人工報價定價的關(guān)聯(lián)交易定價與同類產(chǎn)品的非關(guān)聯(lián)交易定價相當(dāng)，定價公允。

數(shù)字浙江技術(shù)運營有限公司是浙江省大數(shù)據(jù)發(fā)展管理局管理的國有合資企業(yè)，是浙江省政務(wù)信息化運營主體，由阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合三家浙江省屬國有企業(yè)共同投資，其中阿里巴巴集團(tuán)持股49%，其余三家國資合計持股51%，阿里巴巴集團(tuán)為其第一大股東，屬于其施加重大影響的企業(yè)，非上海云鑫控制的或同一控制下企業(yè)，其向發(fā)行人采購與上海云鑫入股發(fā)行人不存在直接聯(lián)系，但發(fā)行人基于謹(jǐn)慎性原則將其參照關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。

數(shù)字浙江技術(shù)運營有限公司涉及的公共數(shù)據(jù)平臺技術(shù)開發(fā)服務(wù)項目、政府門戶網(wǎng)站和互聯(lián)網(wǎng)政務(wù)服務(wù)平臺技術(shù)開發(fā)項目、浙江統(tǒng)一數(shù)據(jù)開放平臺服務(wù)項目等三個項目由于主要系基于原有的浙江政務(wù)服務(wù)平臺項目基礎(chǔ)上實現(xiàn)新增功能應(yīng)用，發(fā)行人已有成熟軟件產(chǎn)品及技術(shù)可直接應(yīng)用，定制化開發(fā)程度較低，成本管控較好，因此項目毛利率較高。發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易定價原則與非關(guān)聯(lián)交易定價原則一致，毛利率差異系成本差異導(dǎo)致。發(fā)行人同期存在20個產(chǎn)品化程度較高即定制化開發(fā)程度較低、成熟產(chǎn)品技術(shù)應(yīng)用的非關(guān)聯(lián)交易項目，其項目毛利率均在90%以上。

發(fā)行人基于協(xié)商定價的關(guān)聯(lián)交易項目定價總體與可參考的同類型業(yè)務(wù)項目相當(dāng)，部分定制化程度較低的關(guān)聯(lián)交易項目定價與同定制化程度特點的項目毛利率相當(dāng)，定價公允。

綜上，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易定價與同類型業(yè)務(wù)項目比較定價是公允的。

發(fā)行人關(guān)聯(lián)方客戶毛利率與非關(guān)聯(lián)交易客戶毛利率基本一致。

此外結(jié)合發(fā)行人客戶的毛利率分布區(qū)間來看，2020年度發(fā)行人非關(guān)聯(lián)方客戶交易毛利率區(qū)間在60%-80%的客戶數(shù)量為157個，關(guān)聯(lián)交易毛利率不存在異常情形。

發(fā)行人與上海云鑫及其關(guān)聯(lián)方的交易毛利率與前十大客戶中，其他客戶如山東省大數(shù)據(jù)局、宜春市行政審批局、九江市人民政府信息化工作辦公室、濟(jì)南市大數(shù)據(jù)局相比差異較小，因此發(fā)行人2020年度的發(fā)行人與非關(guān)聯(lián)方客戶的交易毛利率不存在明顯異?；虿还实那樾?。

綜上，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易客戶毛利率與非關(guān)聯(lián)交易客戶毛利率相比是公允的。

頭圖來源：圖蟲

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