3月24日，武漢長盈通光電技術(shù)股份有限公司(下稱“長盈通”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注長盈通科創(chuàng)屬性、研發(fā)投入、主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)穩(wěn)定性、成本及毛利率等15個(gè)大問題。
關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)外購和自產(chǎn)特種光纖在產(chǎn)品性能、價(jià)格、生產(chǎn)過程及對(duì)應(yīng)主要客戶等方面的差異，發(fā)行人自產(chǎn)的特種光纖所采用的核心技術(shù)，相關(guān)技術(shù)與外購的特種光纖之間的優(yōu)劣勢對(duì)比;(2)繞環(huán)環(huán)節(jié)的具體生產(chǎn)過程、涉及的核心技術(shù)，是否屬于相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上技術(shù)密集型的環(huán)節(jié)，繞環(huán)前后相關(guān)產(chǎn)品是否發(fā)生本質(zhì)性的變化，對(duì)最終產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)性能的影響程度;(3)公司客戶是否具備自行繞環(huán)的能力，相關(guān)繞環(huán)技術(shù)與發(fā)行人繞環(huán)技術(shù)的優(yōu)劣勢比較情況，在客戶具備相關(guān)能力的情況下，客戶向公司采購光纖環(huán)而非直接向公司或其他供應(yīng)商采購光纖的原因，客戶自發(fā)行人處購買光纖環(huán)后是否還需對(duì)光纖環(huán)進(jìn)一步加工，發(fā)行人是否存在核心技術(shù)來源于客戶的情況;(4)公司對(duì)外購光纖“繞環(huán)驗(yàn)證”的具體內(nèi)涵，“繞環(huán)驗(yàn)證”、“配套增值服務(wù)”的定價(jià)方式、報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的收入及占比、毛利率水平及其合理性;(5)在相關(guān)業(yè)務(wù)采用凈額法確認(rèn)收入的情況下，模擬測算說明發(fā)行人是否仍符合科創(chuàng)屬性、上市標(biāo)準(zhǔn)等各項(xiàng)指標(biāo);(6)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)直接人工占比及其變動(dòng)、核心技術(shù)在生產(chǎn)過程中的應(yīng)用情況，說明公司生產(chǎn)過程尤其是繞環(huán)過程是否主要依賴于人工，相關(guān)技術(shù)先進(jìn)性表征的披露是否客觀準(zhǔn)確;(7)公司核心技術(shù)收入的計(jì)算依據(jù)與過程，是否包含直接銷售外購產(chǎn)品及其相關(guān)服務(wù)的收入，核心技術(shù)收入占比不斷提升的原因。
長盈通回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，營業(yè)收入差異分別為-4,634.64萬元、-3,902.15萬元、-3,787.06萬元和-1,248.24萬元。
在相關(guān)業(yè)務(wù)采用凈額法確認(rèn)收入的情況下，公司仍符合科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)一的要求，具體情況如下：
1)最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入比例≥5%，或最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額≥6000萬元
發(fā)行人2018年、2019年和2020年累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營業(yè)收入的比例為9.36%，大于5%。
2)研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例≥10%
發(fā)行人2018年末、2019年末和2020年末，公司擁有研發(fā)人員的數(shù)量占員工總數(shù)的比例分別為12.38%、14.69%和12.46%，均大于10%。
3)形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國防專利)≥5項(xiàng)
截至本回復(fù)報(bào)告簽署日，公司取得發(fā)明專利56項(xiàng)，形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利超過5項(xiàng)。
4)最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率≥20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額≥3億發(fā)行人2018年、2019年和2020年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率為38.38%，大于20%。在相關(guān)業(yè)務(wù)采用凈額法確認(rèn)收入的情況下，公司仍符合科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)一的要求，具體情況如下：
1)預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元
可比公司平均PE為68.63倍，“C39計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”行業(yè)板塊的平均市盈率為55.07倍，以此為基準(zhǔn)，考慮到公司的產(chǎn)品技術(shù)水平優(yōu)勢、品牌與客戶資源優(yōu)勢等方面，預(yù)計(jì)公司市盈率區(qū)間為56-69倍，結(jié)合公司2020年度歸母凈利潤為5,409.80萬元，長盈通估值區(qū)間為30.29億元至37.33億元。發(fā)行人預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元。
2)最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元
發(fā)行人2019年度凈利潤為4,660.55萬元、2020年度凈利潤為5,392.97萬元，累計(jì)值為10,053.52萬元。發(fā)行人最近兩年凈利潤均為正數(shù)，且累計(jì)凈利潤高于5,000萬元。
3)最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元
發(fā)行人2020年度凈利潤為5,392.97萬元，營業(yè)收入為1.78億元。發(fā)行人最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
綜上所述，模擬測算外購光纖銷售及貿(mào)易類業(yè)務(wù)采取凈額法后公司仍符合科創(chuàng)屬性、上市標(biāo)準(zhǔn)等指標(biāo)。
關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)對(duì)照《上市公司收購管理辦法》第八十三條，說明科工資管、航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，并披露相關(guān)一致行動(dòng)關(guān)系;公司股東之間是否存在其他構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的情況，如是，請(qǐng)悉數(shù)披露;(2)其他股東是否均認(rèn)可公司實(shí)際控制人的認(rèn)定，結(jié)合股東之間的一致行動(dòng)關(guān)系、公司章程、協(xié)議或其他安排以及股東會(huì)、董事會(huì)(席位及具體提名股東等)、監(jiān)事會(huì)及發(fā)行人經(jīng)營管理的實(shí)際運(yùn)作情況，說明公司實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性以及控制權(quán)的穩(wěn)定性，并說明公司維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定的措施及執(zhí)行情況。
長盈通回復(fù)稱，本次發(fā)行前，皮亞斌先生直接持股比例為25.96%，其擔(dān)任盈眾投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過盈眾投資控制長盈通4.39%的股份，合計(jì)控制長盈通30.35%的股份。在本次發(fā)行完成并上市后，皮亞斌先生直接持股比例為19.47%，其擔(dān)任盈眾投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過盈眾投資控制長盈通3.29%的股份，合計(jì)控制長盈通22.76%的股份。
根據(jù)科工資管的公司章程和航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航的合伙協(xié)議，并經(jīng)查詢企查查官網(wǎng)公示信息(查詢?nèi)掌冢?022年3月9日)、訪談股東科工資管、航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航和柳祎，按照《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)第八十三條的規(guī)定，科工資管和高投基金均為航天科工集團(tuán)控制的主體，屬于《收購辦法》第八十三條第二款第(二)項(xiàng)規(guī)定的一致行動(dòng)情形，為一致行動(dòng)人;除科工資管和高投基金為一致行動(dòng)人外，科工資管、航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎之間不存在《收購辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動(dòng)關(guān)系。
發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“六、發(fā)行人股本情況”之“(八)本次發(fā)行前股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例”中補(bǔ)充披露如下：
“1、發(fā)行人股東皮亞斌為發(fā)行人股東盈眾投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人……根據(jù)《收購辦法》，皮亞斌、盈眾投資具有一致行動(dòng)關(guān)系。
2、發(fā)行人股東公牛投資持有公牛創(chuàng)投100%的股權(quán)……根據(jù)《收購辦法》，公牛投資、公牛創(chuàng)投、金鼎創(chuàng)投具有一致行動(dòng)關(guān)系。
3、發(fā)行人股東科工資管、航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航和柳祎之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：
……
在此基礎(chǔ)上，根據(jù)《收購辦法》，科工資管和高投基金具有一致行動(dòng)關(guān)系;除科工資管和高投基金外，科工資管、航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎之間不存在《收購辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)關(guān)系。”
根據(jù)投資人投資發(fā)行人時(shí)簽署的相關(guān)投資協(xié)議、發(fā)行人股東的書面確認(rèn)，發(fā)行人全體股東均認(rèn)可公司的實(shí)際控制人為皮亞斌。
經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人股東名冊、發(fā)行人工商登記資料，發(fā)行人現(xiàn)有股東30名，股權(quán)較為分散，皮亞斌一直為公司的控股股東;皮亞斌及其控制的盈眾投資合計(jì)持有發(fā)行人30.35%的股權(quán)，發(fā)行人章程未就股東行使表決權(quán)等存在任何與現(xiàn)行法律法規(guī)不相同的特殊約定，皮亞斌控制的發(fā)行人股權(quán)比例遠(yuǎn)高于其他股東及其一致行動(dòng)人控制的發(fā)行人股權(quán)，皮亞斌對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)作出有效決議具有重大影響，皮亞斌為公司的實(shí)際控制人。
發(fā)行人董事會(huì)由11名董事組成，包括獨(dú)立董事4名和非獨(dú)立董事7名，除3名非獨(dú)立董事由其他股東提名外，獨(dú)立董事和其余非獨(dú)立董事均由皮亞斌向創(chuàng)立大會(huì)提名，經(jīng)選舉產(chǎn)生。
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》及其他內(nèi)部管理制度的規(guī)定，皮亞斌在發(fā)行人公司治理、經(jīng)營決策、人事任免等方面擁有控制地位，具體表現(xiàn)在：
(1)皮亞斌作為發(fā)行人現(xiàn)任董事長(法定代表人)，依據(jù)《公司章程》的規(guī)定，相應(yīng)擁有對(duì)外代表發(fā)行人、主持發(fā)行人股東大會(huì)、召集并主持發(fā)行人董事會(huì)會(huì)議等權(quán)利;
(2)皮亞斌作為發(fā)行人董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)的召集委員，依據(jù)董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)的對(duì)應(yīng)工作制度規(guī)定，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的制定具有決定性作用;
(3)皮亞斌作為發(fā)行人總裁，依據(jù)發(fā)行人《公司章程》《總裁工作細(xì)則》的規(guī)定，擁有主持發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、擬定內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度、制定具體規(guī)章、組織實(shí)施發(fā)行人年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案的決定權(quán)、聘用或解聘其他高級(jí)管理人員的提議權(quán)、對(duì)發(fā)行人其他員工任免的決策權(quán)。
(4)經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人2018年以來召開股東(大)會(huì)的會(huì)議資料，均由發(fā)行人董事會(huì)召集，發(fā)行人董事長主持并以股東身份出席了全部股東(大)會(huì)且對(duì)全部議案(需回避表決的關(guān)聯(lián)交易議案除外)投票表決。經(jīng)對(duì)發(fā)行人董事會(huì)秘書訪談，發(fā)行人股東(大)會(huì)所審議議案中除由監(jiān)事會(huì)提交的議案外，其他議案全部由董事會(huì)依據(jù)《公司章程》規(guī)定提交股東(大)會(huì)，由董事會(huì)提交股東(大)會(huì)的議案均由皮亞斌提交董事會(huì)審議;根據(jù)發(fā)行人歷次股東(大)會(huì)的投票結(jié)果，其他股東的投票結(jié)果均與皮亞斌一致，且根據(jù)《公司章程》的規(guī)定形成有效決議。
(5)經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人自2018年以來召開的董事會(huì)會(huì)議文件，均由皮亞斌召集并主持;上述董事會(huì)審議的全部議案均由皮亞斌審查后提交董事會(huì)審議。根據(jù)歷次董事會(huì)會(huì)議的投票結(jié)果，其他董事的投票結(jié)果均與皮亞斌一致，未發(fā)生董事投反對(duì)或棄權(quán)票的情形;發(fā)行人董事會(huì)在審議聘用高級(jí)管理人員過程中，高級(jí)管理人員均由皮亞斌依據(jù)《公司章程》規(guī)定實(shí)施提名并均獲得董事會(huì)審議通過。
(6)經(jīng)查驗(yàn)2018年以來的歷次對(duì)外投資、重要內(nèi)部制度的制定、重大技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)、重大采購及銷售方案制定、重大人事任免相關(guān)文件，均由皮亞斌作為總裁負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)方案制定及實(shí)施。
6、發(fā)行人股東科工資管和高投基金合計(jì)持有發(fā)行人5.69%的股權(quán)?？乒べY管已承諾自2021年10月15日起五年內(nèi)，不會(huì)以收購等任何直接或間接的方式謀求對(duì)長盈通的實(shí)際控制權(quán);高投基金已出具承諾函，承諾不會(huì)以收購等任何直接或間接的方式謀求對(duì)長盈通的實(shí)際控制權(quán)。
發(fā)行人股東國調(diào)基金、辛軍、趙惠萍、中小基金分別持有發(fā)行人8.53%、7.08%、5.67%和5.50%的股權(quán)，均已出具承諾函，承諾不會(huì)以收購等任何直接或間接的方式謀求對(duì)長盈通的實(shí)際控制權(quán)。
發(fā)行人股東公牛資管、公牛創(chuàng)投和金鼎創(chuàng)投合計(jì)持有發(fā)行人11.53%的股權(quán)，金鼎創(chuàng)投已出具承諾，承諾不會(huì)以收購等任何直接或間接的方式謀求對(duì)長盈通的實(shí)際控制權(quán);公牛資管和公牛創(chuàng)投已出具承諾，自承諾書出具之日起五年內(nèi)，不會(huì)以任何直接或間接的方式謀求對(duì)長盈通的實(shí)際控制權(quán)。
7、皮亞斌及其控制的盈眾投資均已承諾，自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本承諾人直接和間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不得由公司回購該部分股份。
經(jīng)核查，發(fā)行人律師認(rèn)為：
1、除科工資產(chǎn)和高投基金構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系外，發(fā)行人股東科工資管、航天國調(diào)基金、高投基金、光信基金、長盈天航、柳祎不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系;
2、構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的發(fā)行人股東分別為：皮亞斌和盈眾投資、科工資管和高投基金、公牛投資與公牛創(chuàng)投和金鼎投資;
3、發(fā)行人其他股東均認(rèn)可皮亞斌為實(shí)際控制人，認(rèn)定皮亞斌為公司實(shí)際控人準(zhǔn)確且具有穩(wěn)定性。
