12月21日，新三板企業(yè)匯群中藥(832513.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于廣東匯群中藥飲片股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的第二輪審查問詢函的回復(fù)。

據(jù)悉，匯群中藥于2015年5月26日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)為中藥飲片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時基于客戶需求和公司良好的供應(yīng)鏈管理效率，也開展部分中藥材貿(mào)易及成品分銷等業(yè)務(wù)。公司客戶主要包括藥品零售連鎖企業(yè)、單體銷售終端、醫(yī)院、醫(yī)藥流通企業(yè)和藥廠等。

本次問詢共涉及到9個問題，補充說明采購真實性的核查情況、勞務(wù)派遣的合規(guī)性等因涉及重大事項提示、風(fēng)險揭示需要特別注意。

補充說明采購真實性的核查情況

1、公司內(nèi)部控制對于采購有明確的定價機制和靈活的采購模式

公司的原料采購定價機制：公司的采購評審部通過向供應(yīng)商電話詢價、公開網(wǎng)站或者在招標(biāo)平臺上向供應(yīng)商詢價來主動對原料行情進行監(jiān)測跟蹤收集，并在公司的行情信息系統(tǒng)模塊同步更新原料行情價格，所以對原料市場行情波動監(jiān)測做到基本同步。

對于在產(chǎn)新季節(jié)或者市場波動明顯的情況下，采購評審部會提高行情更新的頻率。公司結(jié)合原料市場行情與供應(yīng)商談判協(xié)商確定中藥材采購價格。

公司原材料采購模式包括計劃采購和戰(zhàn)略采購，計劃采購是根據(jù)計劃部月度排產(chǎn)計劃實施的按需采購，戰(zhàn)略采購是根據(jù)不同品種中藥材市場供需情況、價格波動情況及質(zhì)量穩(wěn)定性等因素結(jié)合年度或較長一段時期內(nèi)銷售需求實施的采購，主要根據(jù)產(chǎn)新、行情、質(zhì)量、自然災(zāi)害、材料稀缺度等情況，由采購部主動發(fā)起。

2、下游為專業(yè)客戶，具有產(chǎn)品優(yōu)劣的辨識能力。公司建立了可量化、可執(zhí)行的原材采購標(biāo)準(zhǔn)，對產(chǎn)品等級進行差異化經(jīng)營，有利于公司擴大市場份額和滿足客戶不同需求

中藥飲片在其加工過程中仍保留基本物理外觀特征，由于公司下游為藥店、診所、醫(yī)院、藥廠等具備中藥知識的專業(yè)客戶，客戶本身具備較強中藥飲片質(zhì)量辨識能力，公司在符合國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求的前提下，針對下游客戶不同的用藥習(xí)慣和性價比需求，對產(chǎn)品等級進行差異化經(jīng)營，有利于公司擴大市場份額和滿足客戶不同需求。

在中藥材采購方面，由于中藥材普遍具有道地性，公司以道地產(chǎn)區(qū)采購為主，并依靠先進的中藥材檢測能力保證中藥材的安全性、有效性和穩(wěn)定性。

公司根據(jù)市場的需求和中藥材的特性，在符合相關(guān)法定標(biāo)準(zhǔn)的前提下，將中藥材進行等級區(qū)分，建立了客觀量化的等級標(biāo)準(zhǔn)，以及相應(yīng)的分等級驗收入庫檢測方法，不同等級的原材料使用不同的物料編碼，生產(chǎn)對應(yīng)不同物料編碼的成品。

3、原材料總體價格波動趨勢與市場行情一致

公司近年來不斷優(yōu)化供應(yīng)鏈管理。公司市場部根據(jù)產(chǎn)品的定位、銷售情況、原料供應(yīng)可控程度及生產(chǎn)難度，綜合評估產(chǎn)品供應(yīng)周期，結(jié)合一定時間段的銷售預(yù)測數(shù)量制定產(chǎn)品安全庫存量。

銷量穩(wěn)定、供應(yīng)可控的產(chǎn)品設(shè)置低安全庫存時間，銷量不穩(wěn)定、供應(yīng)不可控的產(chǎn)品設(shè)置高安全庫存時間，以此優(yōu)化資源利用。除非出現(xiàn)市場緊缺某種中藥材的情況，否則公司在庫存管理上很少留存過多的原材料，大部分原材料在采購后會很快生產(chǎn)成品供應(yīng)市場，因此總體上原材料的采購價格、銷售價格與市場行情的波動趨勢一致。

勞務(wù)派遣的合規(guī)性

1、采取勞務(wù)派遣用工方式的必要性

2020年2月，公司作為汕頭當(dāng)?shù)胤酪咧攸c物資生產(chǎn)企業(yè)，在農(nóng)歷新年初三復(fù)工復(fù)產(chǎn)，當(dāng)時在外地員工無法及時返工的情況下，首次在當(dāng)?shù)厥褂脛趧?wù)派遣員工，此后根據(jù)生產(chǎn)需要不定期使用勞務(wù)派遣員工。發(fā)行人勞務(wù)派遣人員主要負責(zé)凈制及包裝工序。

中藥飲片的原料大多數(shù)來源于農(nóng)作物，尤其是全草類、花葉類等中藥材，含泥沙、土粒、雜草等異物，影響中藥飲片產(chǎn)品的純凈度，為確保該項指標(biāo)達到《中國藥典》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，中藥飲片的凈制工序成為生產(chǎn)工藝流程中一環(huán)，亟需投入大量人力，但由于藥材產(chǎn)新季節(jié)不同以及農(nóng)產(chǎn)地初加工質(zhì)量狀況不同，造成發(fā)行人凈制工序用工人數(shù)存在一定的波動性。

同時，由于該項工作技術(shù)要求較低，在車間技術(shù)人員帶領(lǐng)下，便可以投入工作，且操作過程均有監(jiān)督人員和技術(shù)人員進行監(jiān)督指導(dǎo)，能夠確保操作過程的規(guī)范性。基于上述原因，發(fā)行人根據(jù)實際生產(chǎn)需要使用少量勞務(wù)派遣員工，既解決了用人成本問題，也不會對發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量造成不利影響，采取勞務(wù)派遣用工方式具有必要性。

2、不構(gòu)成重大違法違規(guī)以及被處罰的風(fēng)險

根據(jù)《勞動合同法》第六十六條第三款規(guī)定，用工單位應(yīng)當(dāng)嚴格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，不得超過其用工總量的一定比例，具體比例由國務(wù)院勞動行政部門規(guī)定。

根據(jù)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條第一款規(guī)定，用工單位應(yīng)當(dāng)嚴格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。根據(jù)《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第二十條規(guī)定，勞務(wù)派遣單位、用工單位違反勞動合同法和勞動合同法實施條例有關(guān)勞務(wù)派遣規(guī)定的，按照勞動合同法第九十二條規(guī)定執(zhí)行。

根據(jù)《勞動合同法》第九十二條第二款規(guī)定，勞務(wù)派遣單位、用工單位違反本法有關(guān)勞務(wù)派遣規(guī)定的，由勞動行政部門責(zé)令限期改正;逾期不改正的，以每人五千元到一萬元的標(biāo)準(zhǔn)處以罰款，對勞務(wù)派遣單位，吊銷其勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證。

用工單位給被派遣勞動者造成損害的，勞務(wù)派遣單位與用工單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。在疫情期間，發(fā)行人2020年2月和3月個別工作日短暫存在勞務(wù)派遣員工數(shù)量占用工總數(shù)比重超過10%的情形，不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條規(guī)定。

此后，隨著發(fā)行人員工返工和新冠疫情緩和，發(fā)行人再未出現(xiàn)勞務(wù)派遣員工數(shù)量占用工總數(shù)比重超過10%的情形。發(fā)行人勞務(wù)派遣用工不規(guī)范情形已得到規(guī)范。

根據(jù)汕頭市金平區(qū)人力資源和社會保障局出具的證明，發(fā)行人及其子公司自2018年1月1日至2021年7月20日不存在因違反勞動保障法律法規(guī)受到處罰的情況。

綜上，發(fā)行人報告期內(nèi)短暫存在勞務(wù)派遣員工數(shù)量占用工總數(shù)比重超過10%的情形，但已自行糾正，不存在被勞動行政部門責(zé)令限期改正而逾期不改正的情形，屬于無需給予行政處罰的違規(guī)行為。

發(fā)行人報告期內(nèi)曾存在的勞務(wù)派遣不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》規(guī)定的情形不屬于重大違法行為，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。