一家市值逾220億元的公司，其實控人年薪超300萬元，卻精心謀劃了一年多內(nèi)幕交易，究竟最終獲利幾何？

這家公司就是金發(fā)科技(600143)，其董事長袁志敏近因涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息已被立案調(diào)查。

從權(quán)威部門披露的案件詳情中，和訊財經(jīng)經(jīng)過梳理發(fā)現(xiàn)了諸多令人啼笑皆非的細節(jié)。此外，和訊還注意到，金發(fā)科技自2016年來，曾多次因為違規(guī)行為受到監(jiān)管問詢與處罰。

在通常，那些屢試監(jiān)管紅線的上市公司，往往或多或少是因經(jīng)營不善、業(yè)績萎靡而打違規(guī)甚至違法的“小算盤”，它們寄希望于“盤外招”獲取不當牟利。

而令人意外的是，金發(fā)科技近年來的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況卻頗有可圈可點之處，雖然其因外部因素沖擊，而導致近期經(jīng)營業(yè)績承壓，但增長勢頭仍在。

自導自演內(nèi)幕交易鬧劇 僅獲利30余萬被當反面典型

5月27日，新材料板塊上市公司金發(fā)科技發(fā)布公告表示，公司于2022年5月26日收到實際控制人、董事長袁志敏先生通知，因2016年涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息，袁志敏被深圳市公安局經(jīng)濟犯罪偵查局立案調(diào)查，深圳市公安局對其出具《取保候?qū)彌Q定書》，決定對其取保候?qū)彛谙拮?022年5月25日起算。

金發(fā)科技在公告中強調(diào)稱，“目前，公司實際控制人、董事長袁志敏先生正常履職，公司經(jīng)營運作正常、管理層穩(wěn)定，公司董事會及管理層將確保公司各項經(jīng)營活動正常進行?！?/p>

那么，這一件發(fā)生在6年前，如今仍在被公安機關(guān)調(diào)查的內(nèi)幕交易案的具體案情為何？金發(fā)科技實控人袁志敏在其中又有哪些具體的違規(guī)操作呢？

證監(jiān)會官網(wǎng)披露，監(jiān)管部門曾于2019年就此發(fā)布行政處罰決定書。其中內(nèi)容顯示，金發(fā)科技董事長袁志敏在2016年2月19日決定啟動員工持股計劃，并安排公司停牌事宜。隨后到了3月1日，金發(fā)科技發(fā)布《2016年度非公開發(fā)行A股股票預案》的公告，計劃向袁志敏和員工持股計劃全額認購的定向資管計劃非公開發(fā)行股票，就在同日，金發(fā)科技復牌交易。

按照金發(fā)科技彼時的發(fā)行預案，公司擬非公開發(fā)行股票數(shù)量已占到發(fā)行前總股份逾6%，而實際上，最后發(fā)行數(shù)量也超過了預案中公告的股數(shù)。

值得留意的是，關(guān)于非公開發(fā)行股份及員工持股計劃等事項決議，金發(fā)科技在2016年3月1日之前并沒有在證監(jiān)會指定的報刊、網(wǎng)站等媒體披露。因此，證監(jiān)會認為，金發(fā)科技本次非公開發(fā)行股票事項具有重大性及未公開性。

令人頗感蹊蹺的是，從2016年2月3日，袁志敏開始籌劃員工持股計劃，到3月1日公司發(fā)布預案，全程只用了不到一個月的時間，推進效率堪稱神速。而根據(jù)之后證監(jiān)會查明的事實可知，袁志敏急于推動員工持股計劃的落地，其實是有自己的“小算盤”。

據(jù)行政處罰決定書內(nèi)容顯示，袁志敏早在2015年年底，就向自己的好友王宗明的銀行賬戶中先后匯入3200萬元。

（圖片來源：中國證監(jiān)會行政處罰決定書）

為了掩人耳目，袁志敏還通過向第三方借款，再由第三方通過數(shù)個中間方幾近輾轉(zhuǎn)向王宗明提供資金，自導自演了一出資本鬧劇。

2016年2月2日，袁志敏致電王宗明，當日，王宗明和李某玲同時以本人名義開立了證券賬戶和三方存管銀行賬戶。

2月3日，王宗明將前述銀行賬戶部分資金轉(zhuǎn)入證券賬戶，并向袁志敏發(fā)送短信：“老板你好、昨天轉(zhuǎn)給工商聯(lián)450萬、股票賬號上各1350萬和1400萬，共計3200萬”，袁志敏短信回復王宗明：“好”。

在資金到位、賬戶開設(shè)完畢后，王宗明開始操作相關(guān)證券賬戶于2月3日到15日陸續(xù)買入金發(fā)科技的股票。與此同時，袁志敏也在公司緊鑼密鼓地推進著員工持股計劃及非公開發(fā)行股票事宜。

直到3月1日，可謂“萬事俱備，只欠東風”的袁志敏，向市場突擊發(fā)布預案公告并復牌公司股票交易。

證監(jiān)會就此指出：“在內(nèi)幕信息公開之前，作為法定內(nèi)幕信息知情人的袁志敏提供資金，王宗明操作涉案賬戶，二人共同交易金發(fā)科技的行為明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合，且二人不能合理解釋賬戶交易的異常性。袁志敏、王宗明在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)共同交易金發(fā)科技的行為，違反了……構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為?！?/p>

值得一提的是，對于袁志敏的內(nèi)幕交易行為，好友王宗明卻給出了不少頗為滑稽的申辯理由。

首先，關(guān)于資金問題，王宗明表示，袁志敏向其提供資金并不是為了安排內(nèi)幕交易，而是為了償還債務(wù)。

至于向袁志敏發(fā)送短信稱 “老板你好、昨天轉(zhuǎn)給工商聯(lián)450萬、股票賬號上各1350萬和1400萬，共計3200萬”，王宗明竟然表示這是不小心復制粘貼了發(fā)給自己老婆的信息，并意外加上了“老板你好”四個字。

對于此類蒼白無力又令人捧腹的申辯理由，證監(jiān)會在聽證時自然是一一駁回不予采納。

那么，作為一家市值超220億元的上市公司的實控人，袁志敏精心謀劃一年多，冒著巨大的風險折騰了一圈，最后到底掙了多少錢呢？

處罰決定書顯示：“根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：責令王宗明依法處理王宗明、李某玲賬戶下非法持有的金發(fā)科技，沒收袁志敏、王宗明違法所得327294.99元，并對袁志敏處以589130.98元罰款，對王宗明處以392753.99元罰款?！?/p>

頗具諷刺意味的是，和訊財經(jīng)在金發(fā)科技2021年年報中查閱到，袁志敏去年的所得薪酬為384.55萬元。也就是說，其費盡心思、謀劃良久的內(nèi)幕交易，最終帶來的違法所得還達不到自身合法薪酬的十分之一。

值得注意的是，證監(jiān)會已將此案列為2019年證監(jiān)稽查20起典型違法案例之一。證監(jiān)會指出，此案表明上市公司大股東、實際控制人應(yīng)當依法參與公司治理，推動公司聚焦主業(yè)，遠離內(nèi)幕交易等違法紅線。

屢屢“作妖”觸碰紅線 五年“喜提”十余監(jiān)管函

2016年對于金發(fā)科技來說，好像是某種神秘的轉(zhuǎn)折點。因為在此之前，金發(fā)科技從未有過逾越監(jiān)管紅線的行為；而在此之后，金發(fā)科技卻屢屢“作妖”，多次違規(guī)踩踏監(jiān)管紅線。

據(jù)和訊財經(jīng)不完全統(tǒng)計，自2016年以來，金發(fā)科技累計收到監(jiān)管部門下發(fā)的問詢函8份、警示函2份、行政處罰決定1份。而在其中，除了公司董事長涉嫌內(nèi)幕交易一事，還有兩個操作引發(fā)了投資者與監(jiān)管高度關(guān)注。

首先是在2017年，即袁志敏內(nèi)幕交易風波剛發(fā)生不久后，金發(fā)科技對外披露了一則《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》及相關(guān)補充公告，稱公司將對旗下全資子公司武漢金發(fā)科技實業(yè)有限公司（以下簡稱武漢實業(yè)）的投資全部調(diào)整為債權(quán)，但享有武漢實業(yè)主要資產(chǎn)一宗建設(shè)土地（以下簡稱項目地塊）增值額4997萬元。

金發(fā)科技表示，公司將以該項目地塊增值額等出資，與關(guān)聯(lián)方廣東粵商高新科技股份有限公司（以下簡稱粵商高科）對武漢實業(yè)進行等比例增資，交易完成后分別持股49%、51%。

而關(guān)于這一項目地塊，金發(fā)科技在2015年才剛通過武漢實業(yè)出資競拍取得項目地塊使用權(quán)，原計劃引入關(guān)聯(lián)方粵商高科共同開發(fā)公司子公司武漢金發(fā)配套生活物業(yè)。

令一眾投資者質(zhì)疑的是，公司為何只是為了開發(fā)子公司的配套生活物業(yè)，便決定將對旗下子公司投資的2.45億元由資本公積轉(zhuǎn)為對其2.45億元債權(quán)，并且出讓公司實控權(quán)給關(guān)聯(lián)方呢？

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，資本公積的用途主要是轉(zhuǎn)增資本，將資本公積轉(zhuǎn)為股東債權(quán)的行為，不免令人質(zhì)疑其有抽逃出資的嫌疑。

金發(fā)科技如此“試探”紅線的行為，自然引來了監(jiān)管的關(guān)注。2017年5月5日，上交所就此事向金發(fā)科技下發(fā)問詢函，要求公司予以進一步披露說明。

（圖片來源：上交所問詢函）

面對問詢函，金發(fā)科技祭出“拖”字訣，向監(jiān)管要求延期回復，并在公告中表示：“正在根據(jù)上海證券交易所的要求組織回復內(nèi)容，尚有個別問題的回復需進一步補充與完善，暫無法在上海證券交易所要求的時間內(nèi)回復全部問詢。”

在經(jīng)過一個多月內(nèi)容準備后，到了6月17日，金發(fā)科技終于給出了一份看似“避重就輕”的回復，將一些此次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵點做了模糊處理。

例如：對于監(jiān)管提出的：“請說明公司在目前階段將該項目大部分股權(quán)轉(zhuǎn)予關(guān)聯(lián)方粵商高科的主要考慮和原因”這一問題，金發(fā)科技在回復時的表述為：“基于以下原因，公司董事會決定引入關(guān)聯(lián)方粵商高科共同負責項目整體開發(fā)建設(shè)及運營。”

有法律界人士指出，這是一個明顯偷換概念的操作，監(jiān)管原意是質(zhì)詢股權(quán)變動的合理性問題，公司回復卻變成了對外強調(diào)引入的合作方在哪些方面靠譜，從而回避了公司為何要出讓股權(quán)給關(guān)聯(lián)方的關(guān)鍵問題。

而縱覽全文，金發(fā)科技都未對“出讓股權(quán)給關(guān)聯(lián)方”的原因做出明確說明，只是在不斷強調(diào)，引入粵商高科能提升項目實施的效率并有效控制風險、發(fā)揮項目的服務(wù)效能，并使公司聚焦化工主業(yè)。

（圖片來源：金發(fā)科技關(guān)于回復上交所問詢函公告）

另外，關(guān)于將子公司2.45億元的資本公積轉(zhuǎn)為對其債權(quán)的行為，金發(fā)科技在回復中表示，是為了合理降低本次交易中上市公司承擔的稅務(wù)成本，有利于維護上市公司利益。

但耐人尋味的是，在這份回復問詢公告發(fā)布的同日，金發(fā)科技還發(fā)布了一份終止關(guān)聯(lián)交易的公告，稱經(jīng)過全面、審慎、綜合的評估后，公司董事會決定終止與廣東粵商高新科技股份有限公司的關(guān)聯(lián)交易。

在回復監(jiān)管質(zhì)詢時“理直氣壯”的金發(fā)科技，似乎最后還是“慫”了，其通過終止被質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易，匆忙的為此事畫上了一個句號。

本以為經(jīng)過多次教訓的金發(fā)科技，應(yīng)該會在信披合規(guī)上加強管理，沒想到在2020年，公司又因信披不及時，“喜提”廣東證監(jiān)局下發(fā)的警示函。

而金發(fā)科技這一次的違規(guī)行為，更是令投資者啼笑皆非。

（圖片來源：廣東證監(jiān)局警示函）

據(jù)警示函披露，在2020年5月18日，金發(fā)科技對外披露表示，旗下子公司收到來自美國某公司9.75億美元的口罩采購大單。

如果換算成人民幣，這是一筆將近70億元的大單，那么這對金發(fā)科技又意味什么呢？

金發(fā)科技財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司在2019年的營收為292.86億元，而這一筆訂單的金額就占到了其前一年營收近四分之一。

如此重磅利好一出，金發(fā)科技股價當日直接跳空高開，一字漲停，收報12.88元。

隨后，金發(fā)科技子公司—廣東金發(fā)準備按合同約定向買方出售KN95口罩，但此時，公司表示，發(fā)現(xiàn)美國買方未按照約定支付采購訂單金額40%的前期款項，后續(xù)多次嘗試與買方溝通是否履約均未獲回復。

直到8月10日，金發(fā)科技發(fā)布《關(guān)于子公司特別重大合同終止的公告》，披露該合同訂單終止。

從表面上看，這是一起因美國買方不講信譽而導致金發(fā)科技“空歡喜”的意外事件。

但實際上，美國買方早在7月10日便向金發(fā)科技發(fā)送郵件，表示要取消訂單，而對于這一合同變動的重大進展，金發(fā)科技竟在此期間一直未做披露，直到一個月后方才公告交易取消。

因此，廣東證監(jiān)局向金發(fā)科技董事長袁志敏、董秘寧凱軍采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

業(yè)務(wù)基本盤態(tài)勢良好 著力發(fā)展主業(yè)前景仍樂觀

實際上，近年來在合規(guī)方面“劣跡斑斑”的金發(fā)科技，其經(jīng)營狀況與業(yè)績態(tài)勢并不算差。

公開資料顯示，金發(fā)科技成立于1993年，主營改性塑料產(chǎn)品，是國內(nèi)化工新材料領(lǐng)域產(chǎn)品品類最為齊全的公司之一。公司主要產(chǎn)品涵蓋改性塑料、完全生物降解塑料、特種工程塑料、碳纖維基復合材料、輕烴及氫能源和醫(yī)療健康高分子材料等。

在具體的業(yè)務(wù)板塊方面，改性塑料是金發(fā)科技主要的營收及盈利來源。該業(yè)務(wù)2020年至2021年分別實現(xiàn)營收204.08億元、253.28億元，增長態(tài)勢良好。

萬聯(lián)證券指出，隨著國內(nèi)汽車輕量化趨勢的推進以及在家電等其他領(lǐng)域應(yīng)用的多樣化，我國塑料整體改性化率正不斷提升，對于改性塑料的需求也將保持增長態(tài)勢，金發(fā)科技作為改性塑料領(lǐng)域龍頭企業(yè)，產(chǎn)品訂單量也隨之拉升。

此外，金發(fā)科技在降解塑料領(lǐng)域的布局也頗有可圈可點之處，當前隨著國內(nèi)雙碳戰(zhàn)略的推進和“禁限塑”的實施，國內(nèi)可降解塑料需求快速增長，據(jù)萬聯(lián)證券測算，到2025年國內(nèi)可降解塑料需求將增長至284萬噸。

而金發(fā)科技是國內(nèi)最早布局可降解塑料的企業(yè)之一，產(chǎn)品涵蓋PBAT/PBS、PLA及其改性材料，公司自主研發(fā)生物降解共聚酯產(chǎn)業(yè)化集成技術(shù)，目前具備18萬噸/年的PBAT樹脂生產(chǎn)能力。據(jù)年報披露，金發(fā)科技2021年完全生物降解塑料產(chǎn)品銷售7.97萬噸，同比增長22.28%。

從去年總體的經(jīng)營情況看，金發(fā)科技2021年實現(xiàn)營業(yè)收入401.99億元，同比增長14.7%；實現(xiàn)歸母凈利潤16.61億元，同比下降63.8%。銷售毛利率為16.6%，同比下降9.2百分點；銷售凈利率4.1%，同比下降9個百分點。

對于公司在去年增收不增利的現(xiàn)象，金發(fā)科技將原因歸結(jié)為上游原料價格大漲，以及在全球范圍出現(xiàn)的供應(yīng)鏈危機。結(jié)合金發(fā)科技2021年的費用率來看，也能印證其觀點，公司去年的公司銷售、管理、財務(wù)費用率分別為1.4%、7.0%、1.9%，整體占比與變動均不高。

國海證券(000750)分析指出，2021年金發(fā)科技改性塑料產(chǎn)品的主要原材料（聚烯烴系樹脂、聚苯乙烯系樹脂、工程樹脂）的采購平均價格為11219.81元/噸，同比上漲20%；新材料產(chǎn)品主要原材料（丁二醇、精對苯二甲酸、精己二酸、癸二胺）的采購平均價格為13617.60元/噸，同比上漲92%；綠色石化產(chǎn)品主要原材料（低溫丙烷、混合碳四）的采購平均價格為4286.52元/噸，同比上漲41%。

由此可見，正如金發(fā)科技在年報中所言，原料價格上漲導致價差收窄，確實在期內(nèi)給公司的利潤空間造成不小侵蝕。

但原料價格上漲與供應(yīng)鏈危機終究是短期影響，因此不少券商均認為，當外部環(huán)境有所改善后，金發(fā)科技的業(yè)績表現(xiàn)會快速回暖。

不過，當下金發(fā)科技的股民們還在苦苦的煎熬當中，公司的短期業(yè)績承壓又遭遇監(jiān)管風暴，其股價因此嚴重受挫截。截至6月1日，金發(fā)科技股價收報8.89元，相較去年一季度觸及的31.91元的高點，已跌去逾七成。

對眼下的金發(fā)科技來說，相較于屢屢觸碰監(jiān)管紅線多次受罰，拿出對中小股東負責任的態(tài)度，聚焦主業(yè)，更好推動公司發(fā)展，才是正道。