2022年12月6日，科力遠(600478.SH)關(guān)于上海證券交易所對公司對外投資相關(guān)事項監(jiān)管工作函的回復公告，公司于2022年11月21日收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于湖南科力遠新能源股份有限公司對外投資相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》。根據(jù)上海證券交易所的要求，經(jīng)公司認真研究、核實，現(xiàn)就問詢函要求補充披露事項，回復包含：

(相關(guān)資料圖)

2022年11月19日，公司披露公告稱，控股孫公司宜豐縣金豐鋰業(yè)有限公司(以下簡稱金豐鋰業(yè))擬購買江西鼎盛新材料科技有限公司(以下簡稱鼎盛新材)持有的宜豐縣東聯(lián)礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司(以下簡稱東聯(lián)公司)70%的股權(quán)。同時，公司擬更換2022年度財務報告和內(nèi)部控制的審計機構(gòu)。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)要求公司及相關(guān)方補充披露以下事項。

1.公告顯示，本次交易作價為3.5億元。標的公司東聯(lián)公司擁有宜豐縣同安鄉(xiāng)同安瓷礦等4個地下開采礦的采礦權(quán)，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，增值率為9431.4%，評估增值較高的原因系無形資產(chǎn)(采礦權(quán))正在進行技改擴能，同時礦產(chǎn)品市場價格漲幅較大。前期公告顯示，2022年6月，公司以控股子公司科力遠混合動力技術(shù)有限公司(簡稱CHS公司)持有的相關(guān)技術(shù)所有權(quán)向鼎盛新材增資獲得30%的股權(quán)，鼎盛新材原股東及其一致行動人江西省宜豐縣同安礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司(以下簡稱江西同安)以其持有的東聯(lián)公司70%的股權(quán)作價3.54億元及其他現(xiàn)金、資產(chǎn)對鼎盛新材進行增資。

要求公司補充披露：(1)本次收購東聯(lián)公司相關(guān)股權(quán)的必要性及合理性，結(jié)合前次增資安排及相關(guān)業(yè)務規(guī)劃，說明本次交易與前期增資是否構(gòu)成一攬子交易;

回復：在碳中和碳達峰的國家戰(zhàn)略指引下，在節(jié)能與新能源汽車、儲能兩大萬億級市場拉動下，電池行業(yè)迎來歷史性發(fā)展機遇。公司于2021年開始實施戰(zhàn)略調(diào)整、回歸電池主業(yè)，即在做好鎳氫動力電池全產(chǎn)業(yè)鏈布局的基礎(chǔ)上，擬通過合資合作等方式構(gòu)建鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈，對于公司把握發(fā)展機遇、做大市場規(guī)模、改善業(yè)績水平具有重大意義;同時，目前鋰電下游產(chǎn)業(yè)鏈成本壓力較大，公司需掌握一定的上游鋰礦及鋰材料資源，降低中下游產(chǎn)業(yè)鏈成本，才能有效保障鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈順利布局。東聯(lián)公司名下4個地下開采礦，品位高、利用價值大，獲得其控制權(quán)對于公司打造鋰電強鏈意義重大，能大幅提升公司在鋰電行業(yè)競爭力。

公司前次在今年6月份以CHS技術(shù)向鼎盛新材增資，主要是為了幫助CHS技術(shù)在上市公司體外獨立發(fā)展、改善公司主營業(yè)績，同時幫助鼎盛新材轉(zhuǎn)型成為擁有混合動力技術(shù)的節(jié)能與新能源高新技術(shù)企業(yè)，并且通過前次增資，公司也希望能夠間接參與的東聯(lián)公司礦權(quán)經(jīng)營，為公司發(fā)展鋰電產(chǎn)業(yè)所需鋰礦資源的保障提供更多的可能;在前次增資合作完成后，為進一步拓展鋰電事業(yè)，加快完成在宜春的3萬噸碳酸鋰項目達產(chǎn)目標，公司開始考慮鋰礦資源保障事項，首先也是希望能夠通過合資公司鼎盛新材優(yōu)先保障原礦采購需求，同時也在尋找其他礦源，但如果按照市場公允價格采購原礦，雖能有所保障但成本較高且價格不穩(wěn)定，不利于公司構(gòu)建鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈的穩(wěn)定性和競爭力，隨即又開始破局思考如何更有效地布局鋰電產(chǎn)業(yè)，才考慮鼎盛新材能否出售其持有的含4個地下礦礦權(quán)的東聯(lián)公司股權(quán)，后經(jīng)長達4個月多的多輪談判溝通，基于共同開發(fā)建設(shè)礦山、共同拓展碳酸鋰業(yè)務、共同參與構(gòu)建鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈實現(xiàn)雙贏的目標，雙方終達成合作共識，故才有了本次收購東聯(lián)70%股權(quán)的交易事項。

兩次交易是公司在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的不同業(yè)務階段對于投資活動的不同需求，是根據(jù)公司不同經(jīng)營階段不同的經(jīng)營重心開展的日常經(jīng)營活動，2022年是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和搶抓發(fā)展窗口期的關(guān)鍵年，市場環(huán)境錯綜復雜、市場機遇也轉(zhuǎn)瞬即逝，公司需要通過快速調(diào)整經(jīng)營策略以實現(xiàn)公司及全體股東利益最大化，兩筆交易均是公司在不同時期的戰(zhàn)略需要和市場機遇分別做出的快速響應，并沒有也無法提前策劃這一系列交易活動，不構(gòu)成一攬子交易。

(2)東聯(lián)公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的具體過程、評估參數(shù)及其依據(jù)，并結(jié)合技改成果、相關(guān)礦產(chǎn)品市場供需變化及價格走勢，具體說明其評估溢價較高的原因及合理性，并結(jié)合可比交易情況說明相關(guān)交易作價是否公允;

A.資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的具體過程、評估參數(shù)：中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司以2022年10月31日為估值基準日，出具了《宜豐縣金豐鋰業(yè)有限公司擬收購宜豐縣東聯(lián)礦產(chǎn)品開發(fā)有限公司股權(quán)項目估值報告》，估值方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

B.技改進展與礦產(chǎn)品市場供需變化及價格走勢，評估溢價較高的原因及合理性，及結(jié)合可比交易對相關(guān)交易作價公允性說明：

東聯(lián)公司名下共有4個礦山，分別為同安瓷礦、第一瓷礦、黨田瓷礦、鵝頸瓷礦，公司將分步推進，首先對正在建設(shè)的同安瓷礦進行詳勘，預計到2023年1月份出初步結(jié)果數(shù)據(jù)，2023年1季度出正式詳勘報告;另外3個礦山的詳勘工作預計在2023年上半年完成。預計到2023年6月完成30萬噸地下礦擴能規(guī)模，以同步滿足2023年6月公司年產(chǎn)1萬噸碳酸鋰生產(chǎn)需求。

今年以來，下游新能源汽車及儲能等鋰電應用市場需求暴增，拉動上游鋰礦及鋰電材料銷售增長。據(jù)中汽協(xié)預測，2022年我國新能源汽車銷量將達到500萬輛，同比增長47%。中泰證券數(shù)據(jù)顯示，今年9月國內(nèi)36個國內(nèi)新型儲能項目開標，總?cè)萘?.05GWh，總功率2.63GW，同期44個新型儲能項目招標，總計規(guī)模12.59GWh;東吳證券10月16日報告指出，今年國內(nèi)大型儲能招標已超40GWh。

同時，上游鋰礦項目建設(shè)與產(chǎn)量釋放受到諸如多重因素影響，產(chǎn)能釋放不及預期，鋰礦供給短期內(nèi)依舊緊張。

由于供給緊張、需求旺盛，帶動鋰礦及碳酸鋰價格持續(xù)上漲。今年10月18日，澳洲皮爾巴拉礦業(yè)公司舉行了年內(nèi)第十次鋰精礦(5.5%)拍賣，最終成交價為離岸價7100美元/噸。

同樣，今年電池級碳酸鋰價格也是持續(xù)上升，已由年初的38萬/噸上漲至59萬/噸。

本次估值溢價較高原因主要是無形資產(chǎn)增值較高，無形資產(chǎn)主要是四宗采礦權(quán)，由于采礦權(quán)的賬面值是根據(jù)2014年采礦權(quán)價款處置金額進行入賬，而本次估值是按2022年實際資產(chǎn)價值進行估值，原始賬面值和本次估值的時點年份差距較大，市場環(huán)境已發(fā)生較大變化，隨著下游鋰電需求高速增長及上游碳酸鋰價格大幅提升，對應四宗采礦權(quán)資產(chǎn)價值已大幅提升，故本次估值較賬面值溢價較高。

采礦權(quán)估值過程說明：本次采礦權(quán)的估值方法均采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。在一定假設(shè)前提下，估值對象未來的預期收益及獲得未來預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨幣衡量，其勘查工作程度和已取得的地質(zhì)礦產(chǎn)信息基本滿足采用收益途徑估值的前提條件。根據(jù)各宗采礦權(quán)的現(xiàn)狀、已備案的資源儲量等情況，分析認為其滿足使用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法的條件。因此，本次采礦權(quán)估值方法采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲