4月8日，新三板企業(yè)億能電力(837046.NQ)于近日收到了關(guān)于無錫億能電力設(shè)備股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第三輪審核問詢函。

公開資料顯示，億能電力于2016年4月26日掛牌新三板，主營業(yè)務(wù)是變壓器、變電站、成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)。

問題1.主要客戶合作穩(wěn)定性及業(yè)績增長可持續(xù)性

(1)主要客戶合作的穩(wěn)定性。

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力主要為中鐵電氣保定公司貼牌生產(chǎn)部分型號和電壓等級的變壓器、抗雷圈、箱式電抗器等產(chǎn)品。億能電力通過競爭性談判的方式獲取中鐵電氣保定公司的訂單。

中鐵電氣保定公司的競爭性談判主要是在合格供應(yīng)商庫中選擇三家以上進(jìn)行綜合比價(jià)，通過對比選擇設(shè)備、材料性價(jià)比最高的設(shè)備或材料供應(yīng)商。億能電力與同行業(yè)可比上市公司許繼電氣、金盤科技等均入選中鐵電氣保定公司的合格供應(yīng)商庫中。億能電力未與中鐵電氣保定公司簽訂框架合作協(xié)議。

要求億能電力：

①結(jié)合中鐵電氣保定公司對供應(yīng)商的要求及管理制度(包括但不限于：采購要求、入庫標(biāo)準(zhǔn)、入庫后動態(tài)調(diào)整機(jī)制等)，說明億能電力是否持續(xù)符合入選合格供應(yīng)商庫的相關(guān)要求，后續(xù)是否存在無法入選合格供應(yīng)商庫的風(fēng)險(xiǎn)，并分析前述風(fēng)險(xiǎn)對億能電力經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

。②結(jié)合產(chǎn)品檔次、技術(shù)及性能指標(biāo)、定制化程度、定價(jià)政策或價(jià)格差異等，詳細(xì)說明億能電力與直接競爭對手相比是否具備競爭優(yōu)勢，億能電力與中鐵電氣保定公司未簽訂框架合作協(xié)議或類似長期合作協(xié)議的原因及對雙方合作穩(wěn)定性是否存在不利影響，中鐵電氣保定公司與其他提供類似產(chǎn)品或服務(wù)的供應(yīng)商是否均未簽訂框架合作協(xié)議或類似長期合作協(xié)議，中鐵電氣保定公司是否通過招投標(biāo)方式向億能電力以外的供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品。

(2)業(yè)績增長的可持續(xù)性。

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力報(bào)告期各期營業(yè)收入增長率為12.40%、89.64%、1.52%和28.84%，歸母扣非凈利潤增長率為352.50%、153.56%、22.42%和[1]6.54%，在手訂單金額分別為7,627.17萬元、7,499.90萬元、7,261.71萬元、5,442.00萬元。

億能電力報(bào)告期各期來自高速鐵路領(lǐng)域的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為54.10%、61.40%、47.47%、39.66%

報(bào)告期各期銷售回函的不符金額分別為2,297.99萬元、5,843.51萬元、4,725.52萬元、827.04萬元。

要求億能電力：

①說明報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績大幅增長的原因及真實(shí)性、可持續(xù)性，與同行業(yè)可比公司業(yè)績及下游客戶需求的變動趨勢是否一致，是否存在調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。

②結(jié)合市場需求變化、主要客戶合作情況、訂單簽訂情況，詳細(xì)說明2021年末在手訂單金額同比下降的原因及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，億能電力是否存在經(jīng)營業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)。

③結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)因素、市場容量、行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明億能電力主要客戶所處的高速鐵路領(lǐng)域是否存在投資增速放緩趨勢，新客戶開發(fā)是否存在困難，億能電力是否面臨成長空間受限的風(fēng)險(xiǎn)。

④結(jié)合前述情況，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、作重大事項(xiàng)提示。

問題2.毛利率持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)申請及回復(fù)文件，(1)報(bào)告期內(nèi)2018年至2021年1-9月公司綜合毛利率分別為33.49%、31.09%、34.36%和26.96%，2021年10至12月綜合毛利率為30.10%。其中主要產(chǎn)品變壓器、高低壓成套設(shè)備2021年10-12月毛利率分別為30.23%、28.54%，較2021年1-9月提升3.18%、2.44%。

(2)2021年10-12月變壓器、箱式變電站系列、抗雷圈銷售單價(jià)分別下降1.98元、2,405.57元、4,782.09元，主要原材料銅材單價(jià)2021年10-12月較2021年1-9月上漲3.21元/公斤，漲幅4.89%，鐵芯單價(jià)上漲1.69元/公斤，漲幅10.34%。

(3)報(bào)告期內(nèi)2018年至2021年1-9月公司干式變壓器單位成本中直接材料金額分別為62.35元/KVA、76.52元/KVA、71.00元/KVA、78.41元/KVA。

(4)大額合同項(xiàng)目干式變壓器的毛利率在14%-60%范圍波動，各領(lǐng)域變壓器呈現(xiàn)小批量、小容量特點(diǎn)，產(chǎn)品定制化程度高。

(5)報(bào)告期內(nèi)億能電力變壓器及抗雷圈生產(chǎn)線的圖紙?jiān)O(shè)計(jì)人員均為1人。億能電力的特有技術(shù)主要體現(xiàn)在產(chǎn)品整體方案圖紙?jiān)O(shè)計(jì)、線圈繞組制作和裝配等生產(chǎn)工藝中，包括非晶合金變壓器技術(shù)、牽引整流變壓器技術(shù)、移開式所用變柜技術(shù)和大容量滑撬式移動箱變一體化設(shè)計(jì)。

要求億能電力：

(1)結(jié)合產(chǎn)品銷售定價(jià)原則、各期原材料價(jià)格變動對銷售單價(jià)的影響，補(bǔ)充說明原材料價(jià)格傳導(dǎo)周期、傳導(dǎo)機(jī)制是否失效、原材料價(jià)格變動風(fēng)險(xiǎn)是否全部或者主要由億能電力承擔(dān)，結(jié)合原材料價(jià)格變動測算和趨勢作重大事項(xiàng)提示。

(2)結(jié)合各期產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、單位成本中主要原材料耗用量、采購價(jià)格變動、原材料采購及耗用周期，說明報(bào)告期各期干式變壓器單位成本中直接材料金額變動的原因及合理性。

(3)說明2021年10-12月，在主要產(chǎn)品銷售單價(jià)下降、主要原材料價(jià)格上升的情況下，毛利率較2021年1-9月不降反升的原因及合理性;說明產(chǎn)品成本歸集與核算方法、成本核算是否準(zhǔn)確、完整，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)要求。

(4)結(jié)合干式變壓器的下游應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶、主要產(chǎn)品型號、銷售單價(jià)、銷售數(shù)量、單位成本，說明相同或類似產(chǎn)品對不同客戶銷售毛利率、對同一客戶報(bào)告期各期銷售毛利率是否存在差異，與可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率是否存在差異，如存在差異，結(jié)合產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)計(jì)、性能的具體差異分析變動的原因及合理性。

(5)說明圖紙?jiān)O(shè)計(jì)環(huán)節(jié)對產(chǎn)品定制化程度和毛利率水平的影響，說明報(bào)告期內(nèi)圖紙?jiān)O(shè)計(jì)人員是否均為億能電力核心技術(shù)人員，圖紙?jiān)O(shè)計(jì)人員數(shù)量與同行業(yè)公司相比是否存在差異、能否支持億能電力產(chǎn)品高度定制化的結(jié)論，是否存在圖紙?jiān)O(shè)計(jì)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)，補(bǔ)充披露億能電力應(yīng)用獨(dú)有技術(shù)產(chǎn)品各期銷售產(chǎn)品金額、數(shù)量和毛利率水平,并結(jié)合上述因素說明公司是否存在產(chǎn)品競爭力降低和毛利率水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。

(6)結(jié)合宏觀政策、基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)規(guī)劃、下游行業(yè)及主要客戶業(yè)績、期末在手訂單中下游行業(yè)分布、下游各行業(yè)歷史毛利率、公司市場和客戶開拓計(jì)劃，說明期后營業(yè)收入的下游行業(yè)占比是否會出現(xiàn)較大變化、毛利率相對較高的下游行業(yè)占比是否會下降、整體毛利率水平是否存在下滑風(fēng)險(xiǎn)，并作重大事項(xiàng)提示。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題3.毛利率高于可比公司及貼牌產(chǎn)品毛利率較高的合理性

(1)毛利率高于可比公司的合理性。

根據(jù)申請及回復(fù)文件，億能電力選取白云電器、金盤科技、三變科技、雙杰電氣、順鈉股份、新特電氣作為同行業(yè)可比公司。報(bào)告期內(nèi)，億能電力與億能電氣及其分公司關(guān)聯(lián)采購主要內(nèi)容為高低壓電抗器、電容器、無功補(bǔ)償裝置等。

億能電力與億碩電力及億電電力關(guān)聯(lián)采購主要內(nèi)容為干式變壓器外殼、箱式變電站外殼、控制柜、端子箱等金屬制品。上述采購的商品用于億能電力自產(chǎn)產(chǎn)品?？杀裙捐F芯主要通過將硅鋼片進(jìn)行裁剪、疊裝自行生產(chǎn)，億能電力鐵芯系自主設(shè)計(jì)后，向鐵芯制造企業(yè)進(jìn)行定制化采購。

要求億能電力：

①從公司基本情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營及盈利模式、技術(shù)水平、市場定位、產(chǎn)品類型及應(yīng)用領(lǐng)域等方面，綜合比較分析可比公司與億能電力異同，充分論證可比公司是否具有可比性。

②說明未選取其他上市公司作為可比公司的原因，是否存在其他可比上市公司，如有，請結(jié)合可比公司情況分析說明毛利率較高的原因及合理性。

③結(jié)合采購內(nèi)容、具體用途，說明關(guān)聯(lián)采購用于自產(chǎn)產(chǎn)品的類型及其對應(yīng)的銷售金額與銷售收入占比。

④說明鐵芯采購價(jià)格低于市場價(jià)格的原因及合理性。

⑤量化分析如按照無關(guān)聯(lián)第三方采購價(jià)格或市場價(jià)格進(jìn)行上述采購對億能電力毛利率的影響。

(2)貼牌產(chǎn)品毛利率較高的合理性。

根據(jù)申請及回復(fù)文件，報(bào)告期內(nèi)億能電力貼牌產(chǎn)品毛利率分別為44.23%、38.87%、33.15%及31.60%，自有品牌產(chǎn)品毛利率分別為31.58%、27.90%、34.36%及24.44%。億能電力貼牌生產(chǎn)的主要客戶為中鐵電氣保定公司。

要求億能電力：

①結(jié)合采購需求、采購用途、采購與終端銷售價(jià)格差異、最終銷售去向等，說明中鐵電氣保定公司向億能電力長期采購貼牌產(chǎn)品的原因及商業(yè)合理性。

②結(jié)合產(chǎn)品特性、應(yīng)用領(lǐng)域、定價(jià)政策等，詳細(xì)說明億能電力為中鐵電氣保定公司生產(chǎn)的貼牌產(chǎn)品毛利率高于自有品牌產(chǎn)品毛利率的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題4.產(chǎn)品高定制化程度與設(shè)計(jì)能力是否匹配

根據(jù)申請及回復(fù)文件，產(chǎn)品圖紙?jiān)O(shè)計(jì)是億能電力生產(chǎn)主要產(chǎn)品的基礎(chǔ)和重要環(huán)節(jié)。億能電力干式變壓器產(chǎn)品定制化程度較高，主要體現(xiàn)在設(shè)計(jì)圖紙數(shù)量、存貨訂單支持情況兩個(gè)方面。報(bào)告期內(nèi)億能電力變壓器及抗雷圈生產(chǎn)線的圖紙?jiān)O(shè)計(jì)人員均為1人。

要求億能電力：

(1)說明圖紙?jiān)O(shè)計(jì)在定制化產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)過程中的作用，對定制化產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)和性能有何影響，不同定制化產(chǎn)品的設(shè)計(jì)圖紙是否有明顯差異，產(chǎn)品定制化程度是否受其他因素影響，如有，請補(bǔ)充說明并充分論證。

(2)結(jié)合圖紙?jiān)O(shè)計(jì)環(huán)節(jié)的工作復(fù)雜程度及工作量大小，說明在變壓器及抗雷圈生產(chǎn)線圖紙?jiān)O(shè)計(jì)崗僅有1名員工的情況下，設(shè)計(jì)人員是否具備勝任能力，是否有其他部門人員輔助或參與圖紙?jiān)O(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，如有，請補(bǔ)充披露圖紙?jiān)O(shè)計(jì)環(huán)節(jié)的全部人員配置情況，并說明相關(guān)人員的成本費(fèi)用核算是否準(zhǔn)確。

(3)結(jié)合前述情況，說明前期回復(fù)文件中關(guān)于公司生產(chǎn)模式的有關(guān)披露內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題5.行業(yè)政策變動對公司經(jīng)營穩(wěn)定性的影響

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力主要產(chǎn)品包括變壓器、高低壓成套設(shè)備、箱式變電站系列產(chǎn)品(包括箱式變電站、箱式電抗器等產(chǎn)品)、抗雷圈等電力設(shè)備。

其中，應(yīng)用于鐵路領(lǐng)域的產(chǎn)品屬于鼓勵(lì)類;應(yīng)用于非鐵路領(lǐng)域產(chǎn)品中的非節(jié)能型配電變壓器屬于限制類“220千伏及以下電力變壓器(非晶合金、卷鐵芯等節(jié)能配電變壓器除外)”;“各能效等級的變壓器在應(yīng)用場景、應(yīng)用領(lǐng)域等方面不存在顯著差異”

要求億能電力：

(1)列表說明生產(chǎn)或銷售的各變壓器類型、具體規(guī)格型號、能效等級、衡量產(chǎn)品的關(guān)鍵指標(biāo)、應(yīng)用領(lǐng)域、是否屬于“220千伏及以下電力變壓器”、是否屬于“非晶合金、卷鐵芯等節(jié)能配電變壓器”，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》規(guī)定的“220千伏及以下電力變壓器(非晶合金、卷鐵芯等節(jié)能配電變壓器除外)”。

(2)說明“各能效等級的變壓器在應(yīng)用場景、應(yīng)用領(lǐng)域等方面不存在顯著差異”，而將同類型的非節(jié)能型配電變壓器(如SC(B)10、SC(B)11、SC(B)12、SC(B)13等)，按照應(yīng)用領(lǐng)域分別列示為鼓勵(lì)類、限制類是否合理、審慎，是否符合行業(yè)一般做法，依據(jù)是否客觀、充分。

(3)按照主要產(chǎn)品類型，分別列表說明報(bào)告期各期生產(chǎn)或銷售的產(chǎn)品類型、具體規(guī)格型號與《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》中“鼓勵(lì)類、限制類、淘汰類”的對應(yīng)關(guān)系，詳細(xì)說明劃分標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)，補(bǔ)充披露報(bào)告期各期各主要產(chǎn)品中“鼓勵(lì)類、限制類、淘汰類”產(chǎn)品銷售數(shù)量、金額及占比，并分析變動趨勢及原因。

(4)說明二輪問詢之“問題2”之“(2)”未按要求進(jìn)行答復(fù)的原因，補(bǔ)充披露報(bào)告期各期銷售的變壓器產(chǎn)品中，符合《電力變壓器能效限定值及能效等級(GB20052-2020)》規(guī)定的1級、2級、3級能效等級以及不符合相關(guān)能效標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品數(shù)量、銷售金額及占比情況。

(5)說明募投項(xiàng)目“變壓器和電抗器改擴(kuò)建項(xiàng)目”擬生產(chǎn)的產(chǎn)品能效等級、是否涉及新增限制類或淘汰類產(chǎn)能。

(6)結(jié)合前述情況及行業(yè)政策發(fā)展變動趨勢，分析并補(bǔ)充披露行業(yè)政策變動對公司下游客戶需求、公司產(chǎn)品更新迭代、經(jīng)營成本、經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，公司應(yīng)對措施及有效性，并結(jié)合實(shí)際情況充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、作重大事項(xiàng)提示。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題6.變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例的合理性

根據(jù)回復(fù)文件，億能電力2018年進(jìn)行會計(jì)估計(jì)變更，調(diào)低壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例。億能電力3年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例分別為1%、5%、10%，低于同行業(yè)平均水平。

可比公司白云電器主要客戶為國有企業(yè)，雙杰電氣主要客戶為各級電力公司及電力系統(tǒng)下屬公司。億能電力產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)楦咚勹F路、城市軌道交通、工礦發(fā)電企業(yè)、居民商用配電。

要求億能電力：

(1)結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)與可比公司的差異、下游不同應(yīng)用領(lǐng)域應(yīng)收賬款的逾期和期后回款情況等，進(jìn)一步說明會計(jì)估計(jì)變更、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例低于同行業(yè)可比公司的依據(jù)及合理性。

(2)模擬測算3年以內(nèi)應(yīng)收賬款比照同行業(yè)可比公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例需補(bǔ)充計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額，并結(jié)合補(bǔ)充計(jì)提壞賬準(zhǔn)備占各期利潤總額的比例，說明補(bǔ)充計(jì)提壞賬準(zhǔn)備對億能電力報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績的影響情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題7.與關(guān)聯(lián)方是否存在競爭關(guān)系

根據(jù)回復(fù)文件，(1)億能電力主要產(chǎn)品包括變壓器、高低壓成套設(shè)備、箱式變電站系列產(chǎn)品(包括箱式變電站、箱式電抗器等產(chǎn)品)、抗雷圈等電力設(shè)備;募投項(xiàng)目“變壓器和電抗器改擴(kuò)建項(xiàng)目”中包含“鐵芯車間”。

(2)關(guān)聯(lián)方億能電氣的產(chǎn)品包括電抗器，關(guān)聯(lián)方恒信機(jī)電的產(chǎn)品包括鐵芯。億能電力與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在供應(yīng)商及客戶重疊。

要求億能電力：

(1)說明在“鐵芯加工廠商根據(jù)公司設(shè)計(jì)的技術(shù)圖紙和工藝要求對硅鋼片進(jìn)行加工，涉及的裁剪、疊裝工藝難度較低，且市場中鐵芯加工廠商數(shù)量眾多，可替代性較強(qiáng)”背景下，億能電力募投項(xiàng)目“變壓器和電抗器改擴(kuò)建項(xiàng)目”中包含“鐵芯車間”的原因及合理性，是否會新增與關(guān)聯(lián)企業(yè)相同或類似的產(chǎn)品。

(2)詳細(xì)對比說明億能電力主要產(chǎn)品與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)品異同，億能電力與各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在相同或類似產(chǎn)品，是否存在競爭或潛在關(guān)系。

(3)結(jié)合前述情況，詳細(xì)說明億能電力與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在供應(yīng)商及客戶重疊的原因及合理性，是否存在相互讓渡商業(yè)機(jī)會或損害億能電力利益的情形，是否存在通過實(shí)際控制人親屬及關(guān)聯(lián)企業(yè)代墊成本費(fèi)用、調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績、進(jìn)行利益輸送或特殊利益安排的情形。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

問題8.中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量

回復(fù)文件存在部分問題未按要求進(jìn)行答復(fù)(如二輪問詢之“問題2”)、論證不充分(如“生產(chǎn)模式是否以組裝為主”)、披露內(nèi)容錯(cuò)漏或矛盾、數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑不清晰或不嚴(yán)謹(jǐn)、內(nèi)容重復(fù)、錯(cuò)別字、文字表述不規(guī)范、信息披露不準(zhǔn)確等問題。要求億能電力仔細(xì)校對招股書等申請文件，確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，認(rèn)真回復(fù)問詢問題，精簡文字，避免錯(cuò)誤、遺漏、重復(fù)。

請保薦機(jī)構(gòu)：

(1)認(rèn)真梳理前期申請及回復(fù)文件存在的各類問題，修改完善相關(guān)文件并在本輪回復(fù)文件中分類列示。

(2)結(jié)合前述問題，說明保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制是否健全有效，能否確保提交、報(bào)送、出具、披露的相關(guān)材料和文件符合有關(guān)規(guī)定，且內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(3)端正執(zhí)業(yè)態(tài)度，勤勉盡責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)水平與執(zhí)業(yè)質(zhì)量，仔細(xì)核對申請及回復(fù)文件，確保信息披露簡明易懂、便于投資者閱讀理解，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。