3月31日，蘇州清越光電科技股份有限公司(下稱“清越科技”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注清越科技?xì)v史沿革、股東、市場空間、核心技術(shù)、客戶、采購與供應(yīng)商、成本、毛利率、期間費用、對賭協(xié)議等20個問題。

關(guān)于市場空間，上交所要求發(fā)行人說明：(1)下游應(yīng)用領(lǐng)域市場規(guī)模預(yù)測數(shù)據(jù)來源的準(zhǔn)確性和權(quán)威性，并結(jié)合其他主流顯示技術(shù)產(chǎn)品銷量變化、具體領(lǐng)域PMOLED滲透率，分析下游應(yīng)用領(lǐng)域的需求變化趨勢;(2)結(jié)合近年來可穿戴產(chǎn)品銷量和該領(lǐng)域PMOLED出貨量變化趨勢的匹配關(guān)系，分析可穿戴領(lǐng)域PMOLED出貨量下滑的具體原因;(3)列表說明TFT-LCD、MiniLED、MicroLED、AMOLED等技術(shù)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)化現(xiàn)狀，與PMOLED產(chǎn)品具體競爭的下游應(yīng)用領(lǐng)域和優(yōu)劣勢，并分析PMOLED產(chǎn)品是否存在短期內(nèi)被替代的風(fēng)險。

清越科技回復(fù)稱，PMOLED產(chǎn)業(yè)雖然在穿戴產(chǎn)品領(lǐng)域面臨市場占有率下滑的局面，但在家居應(yīng)用、車載工控等下游等領(lǐng)域具有良好的市場預(yù)期，產(chǎn)品市場滲透率有望持續(xù)提升。PMOLED行業(yè)經(jīng)過長時間的穩(wěn)定發(fā)展，行業(yè)下游領(lǐng)域呈現(xiàn)應(yīng)用場景靈活、行業(yè)集中度較低的特征。雖然短期內(nèi)可能由于個別下游行業(yè)的變化出現(xiàn)需求波動，但長期來看下游應(yīng)用領(lǐng)域此起彼伏，整體需求相對穩(wěn)定，短期內(nèi)難以被其他技術(shù)路線完全替代。

目前以智能手表、手環(huán)為主的穿戴產(chǎn)品領(lǐng)域的商品特性，以及量產(chǎn)規(guī)模效應(yīng)使得下游終端品牌廠商可使用價格較高但顯示更加絢麗的AMOLED顯示屏，因此造成了PMOLED在穿戴領(lǐng)域出貨量的下滑。

現(xiàn)階段乃至未來較長一段時期內(nèi)顯示行業(yè)仍將呈現(xiàn)多種顯示技術(shù)長期共存的市場格局，根據(jù)客戶需求、下游領(lǐng)域特點的不同，其各自應(yīng)用領(lǐng)域亦存在差別。顯示行業(yè)整體持續(xù)發(fā)展，PMOLED行業(yè)發(fā)展穩(wěn)定，短期內(nèi)被替代的風(fēng)險較小。

關(guān)于對賭協(xié)議，根據(jù)申報材料，(1)公司控股子公司夢顯電子少數(shù)股東為高新創(chuàng)投，高新創(chuàng)投入股夢顯電子時存在對賭協(xié)議，目前已解除完畢。(2)2019年11月6日，夢顯電子、高新創(chuàng)投、昆科技簽訂《關(guān)于昆山夢顯電子科技有限公司之增資協(xié)議》，除優(yōu)先認(rèn)購權(quán)外，不存在明顯的對賭條款。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)對賭協(xié)議簽訂的具體時間、主要條款、是否約定行使回購等類似權(quán)利;(2)對賭協(xié)議解除的具體時間，是否存在自動恢復(fù)條款、對賭協(xié)議是否已徹底清理，是否存在糾紛或潛在糾紛。

清越科技回復(fù)稱，2019年11月6日，夢顯電子、高新創(chuàng)投和昆科技簽署《關(guān)于昆山夢顯電子科技有限公司之增資協(xié)議》(以下簡稱“《增資協(xié)議》”)，約定高新創(chuàng)投以現(xiàn)金15,000萬元認(rèn)購夢顯電子15,000萬元的新增注冊資本，昆科技以作價1.5億元的不動產(chǎn)、作價1,000萬元的知識產(chǎn)權(quán)認(rèn)購夢顯電子16,000萬元的新增注冊資本，并在《增資協(xié)議》第七條中約定夢顯電子擬增加注冊資本時，高新創(chuàng)投及夢顯電子現(xiàn)有股東在同等條件下有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先(但無義務(wù))認(rèn)購夢顯電子擬增加的注冊資本;2019年11月13日，夢顯電子、高新創(chuàng)投和昆科技簽署《關(guān)于昆山夢顯電子科技有限公司增資協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡稱“《補充協(xié)議一》”)，約定：“第一條股權(quán)置換承諾

1.1現(xiàn)有股東向本輪投資人承諾，現(xiàn)有股東實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市后，同意利用或促使上市公司采取定增等方式，依法向本輪投資人定向發(fā)行股份，用以置換本輪投資人持有標(biāo)的公司的全部股權(quán)/股份，以實現(xiàn)本輪投資人直接持有上市主體(現(xiàn)有股東)股份之目的(以下簡稱“股權(quán)置換”)。預(yù)計現(xiàn)有股東將不晚于2024年12月31日會實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市。

第二條違約安排

2.1若標(biāo)的公司連續(xù)4年凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(二者孰高)為負(fù)，本輪投資人有權(quán)書面要求撤回全部或部分增資款，標(biāo)的公司應(yīng)承擔(dān)撤回的增資款在連續(xù)虧損年度的利息損失，年利率按8%計算。

2.2如本輪投資人按照第2.1條的約定書面要求撤回全部或部分增資款，現(xiàn)有股東應(yīng)配合出具同意標(biāo)的公司減少注冊資本的股東決議，并配合標(biāo)的公司辦理與減少注冊資本相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

第三條股權(quán)調(diào)整權(quán)

3.1若現(xiàn)有股東在本輪投資人增資交割完成后，直至本輪投資人不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)為止(包括股權(quán)置換到上市主體)，直接或間接成立任何從事夢顯業(yè)務(wù)(“夢顯業(yè)務(wù)”具有和《增資協(xié)議》相同含義)的關(guān)聯(lián)公司(各方已達(dá)成一致意見同意設(shè)立的相關(guān)公司的及/或?qū)?biāo)的公司的業(yè)務(wù)不構(gòu)成損害的除外)，本輪投資人有權(quán)以零對價或不會損害現(xiàn)有股東在中國首次公開發(fā)行股票并上市的最低價或其他法律允許的最低對價進(jìn)一步獲得該等公司發(fā)行的相應(yīng)比例股權(quán)，或要求標(biāo)的公司實際控制人以零對價或其他法律允許的最低價格向本輪投資人轉(zhuǎn)讓其對新公司持有的部分股權(quán)，并有權(quán)要求實際控制人以其他法律允許的方式補償本輪投資人所需支付的本協(xié)議以外的額外費用，以使得新公司成立后本輪投資人持有與標(biāo)的公司股權(quán)比例相同的股權(quán)權(quán)益。

第四條隨售權(quán)

4.1本次增資完成后，本輪投資人所持股權(quán)置換到上市主體(現(xiàn)有股東)前，如果現(xiàn)有股東欲將其在標(biāo)的公司的股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，本輪投資人有權(quán)向擬受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)(股份)，本輪投資人可行使隨售權(quán)的股權(quán)(股份)數(shù)量不超過以下各項的乘積：(i)現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)(股份)數(shù)額/轉(zhuǎn)讓前現(xiàn)有股東持有標(biāo)的公司股權(quán)(股份)總額，乘以(ii)轉(zhuǎn)讓前本輪投資人持有標(biāo)的公司股權(quán)(股份)總額。

4.2現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)(股份)前，應(yīng)向本輪投資人發(fā)出書面通知。本輪投資人應(yīng)當(dāng)在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后二十(20)日內(nèi)書面回復(fù)，確認(rèn)是否行使隨售權(quán)，否則視為放棄隨售權(quán)。

4.3現(xiàn)有股東擬出售股權(quán)(股份)時應(yīng)允許行使隨售權(quán)的投資人以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售按照上述第4.1條約定的股權(quán)(股份)，擬受讓方不同意行使隨售權(quán)的投資人優(yōu)先出售的，現(xiàn)有股東在出售其股權(quán)(股份)同時，有義務(wù)以相同的條款和條件購買欲行使隨售權(quán)的本輪投資人的可行使隨售權(quán)的股權(quán)(股份)。

4.4本輪投資人有權(quán)將其股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán);除受讓方為標(biāo)的公司競爭對手或惡意收購者外,本輪投資人有權(quán)將其持有的標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行出售，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。如其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，則本輪投資人可將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，其他股東應(yīng)給予積極配合，以上兩類受讓方(指本輪投資人的關(guān)聯(lián)方和/或第三方)享有的權(quán)利包括但不限于：受讓方享有本輪投資人與現(xiàn)有股東及標(biāo)的公司簽署的《增資協(xié)議》及補充協(xié)議等全部協(xié)議項下的股東權(quán)益;

現(xiàn)有股東積極配合辦理工商變更手續(xù)等;公司應(yīng)確保受讓方知曉本《增資協(xié)議》及補充協(xié)議等全部協(xié)議項下的股東權(quán)益。本輪投資人前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得對現(xiàn)有股東首次公開發(fā)行股票并上市產(chǎn)生任何障礙或不利影響?，F(xiàn)有股東上市申報基準(zhǔn)日之后，上市審核期間以及其他轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能會對上市審核構(gòu)成不利影響的期間，本輪投資人不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

本輪投資人確認(rèn)，為避免潛在的股權(quán)糾紛，在法律規(guī)定的不得轉(zhuǎn)讓的期間及上述期間內(nèi)，本輪投資人不得與其他第三方簽署關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何協(xié)議。

4.5各方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就該股權(quán)出售/轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，該轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)注明：

(1)轉(zhuǎn)讓方以及受讓方的名稱;

(2)擬轉(zhuǎn)讓的出資數(shù)額;

(3)待售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格;

(4)待售股權(quán)的其他條款和條件。

第五條實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

5.1本次增資完成后，經(jīng)公司股東會二分之一以上(不含本數(shù))表決權(quán)同意，現(xiàn)有股東可以向第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分公司股權(quán)，但未經(jīng)本輪投資人以書面形式同意，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化或進(jìn)行可能導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的股權(quán)質(zhì)押等任何其它行為。該轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為包括但不限于以協(xié)議方式而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓以及其它任何形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

但下列情形公司實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受上述限制：

(1)現(xiàn)有股東向其關(guān)聯(lián)人(關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)自然人及關(guān)聯(lián)法人，其范圍按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的規(guī)定確定)轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股權(quán);

(2)為實施員工股權(quán)激勵計劃而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán))。

第六條反稀釋條款

6.1非經(jīng)公司股東會二分之一以上(不含本數(shù))表決權(quán)通過，標(biāo)的公司不得向公司任何股東或者任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)。

6.2若標(biāo)的公司或現(xiàn)有股東給予任何新引進(jìn)的投資人享有的權(quán)利優(yōu)于本輪投資人享有的權(quán)利，則本輪投資人自動享有該等權(quán)利。

6.3若標(biāo)的公司或現(xiàn)有股東給予任何新引進(jìn)的投資人的增資價格低于本輪投資時的價格，則本輪投資人自動享有該價格(簡稱優(yōu)惠價格)。則視同本輪投資人進(jìn)行本輪投資時按優(yōu)惠價格進(jìn)行投資，重新計算股權(quán)比例，由現(xiàn)有股東給予本輪投資人相應(yīng)股權(quán)補償。

第七條跟投權(quán)

7.1在現(xiàn)有股東進(jìn)行下一輪融資時，在同等條件下本輪投資人有權(quán)作為跟投方，對現(xiàn)有股東以貨幣形式跟投5,000萬元，且本輪投資人與其他投資機構(gòu)(非昆科技關(guān)聯(lián)機構(gòu))同股同權(quán)。

7.2本輪投資人向現(xiàn)有股東跟投增資完成后，有權(quán)向現(xiàn)有股東推薦一名監(jiān)事?！?/p>

2020年12月1日，夢顯電子、高新創(chuàng)投與清越科技簽署《終止協(xié)議書》，約定：(1)協(xié)議各方同意，自本協(xié)議簽訂之日起，《增資協(xié)議》第七條及《補充協(xié)議一》均終止，該等條款及協(xié)議不對各方具有法律約束力。(2)協(xié)議各方同意并確認(rèn)，截至本協(xié)議簽訂之日，協(xié)議各方均沒有違反《增資協(xié)議》及其補充協(xié)議項下的約定，沒有因履行《增資協(xié)議》及其補充協(xié)議與其他方發(fā)生過任何爭議、糾紛，協(xié)議各方之間不再互負(fù)任何債權(quán)或債務(wù)。自本協(xié)議簽訂之日起，協(xié)議各方不得依據(jù)《增資協(xié)議》第七條、《補充協(xié)議一》向其他方主張權(quán)利。(3)自本協(xié)議簽訂之日起，協(xié)議各方確認(rèn)，各方之間不存在其他對賭、回購、估值調(diào)整等導(dǎo)致股權(quán)可能發(fā)生變動進(jìn)而影響夢顯電子或清越科技股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的條款或未履行權(quán)利，也不存在優(yōu)先認(rèn)購、股權(quán)置換、隨售、轉(zhuǎn)讓限制、反稀釋等約定或安排。

根據(jù)高新創(chuàng)投的書面說明，高新創(chuàng)投投資夢顯電子時與夢顯電子、清越科技的對賭安排已全部終止，不存在自動恢復(fù)條款，其持有的夢顯電子的股權(quán)以及對賭安排的終止均不存在任何訴訟、爭議、糾紛或潛在糾紛，其與清越科技及其子公司、股東之間不存在任何其他對賭安排。