1月18日，新三板企業(yè)愛信股份(837950.NQ)于近日收到了關(guān)于北京愛可生信息技術(shù)股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。
據(jù)悉，愛信股份于2016年7月19日掛牌新三板，是一家專業(yè)從事信息通信技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，為國內(nèi)領(lǐng)先的信息通信技術(shù)綜合服務(wù)商。
業(yè)務(wù)實質(zhì)及是否具有持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)問詢回復(fù)，
(1)2020年10月瑞典郵政和電信管理局(PTS)對華為和中興發(fā)布5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)禁令，禁止華為、中興參與其國家5G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。瑞典反貿(mào)易全球化政策加劇了兩國貿(mào)易摩擦。
2021年，愛立信在三大運營商5G無線主設(shè)備建設(shè)項目中的中標(biāo)份額由2020年的10%左右下降至2%左右，中標(biāo)份額下降顯著。
(2)愛信股份與愛立信、中國移動等主要客戶的框架合同將于2021年底到期，主要框架合同的續(xù)期、新業(yè)務(wù)招投標(biāo)項目將集中在2021年底至2022年初進(jìn)行招投標(biāo)。
(1)主要業(yè)務(wù)實質(zhì)是否為工程施工。
根據(jù)問詢回復(fù)，公司所屬行業(yè)為《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》“I信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”中的“I6319其他電信服務(wù)”。
愛信股份通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)主要合同內(nèi)容為勞務(wù)分包采購、通信工程勞務(wù)服務(wù)、施工集采設(shè)備安裝、勞務(wù)分包等;2018年至2020年勞務(wù)外協(xié)成本占營業(yè)成本(不含羅德與施瓦茨設(shè)備經(jīng)銷業(yè)務(wù)成本)的比例分別為61.94%、58.52%和54.24%。
同時，愛信股份與主要客戶簽訂的合同主要服務(wù)內(nèi)容為“提供包括人力、車輛、儀器儀表、工具等項目所需設(shè)備及服務(wù)”。
要求愛信股份：
①用更為便于投資者理解的語言或圖示披露通信網(wǎng)絡(luò)集成、優(yōu)化和咨詢及運維服務(wù)的具體含義，結(jié)合成本構(gòu)成情況說明通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)實質(zhì)是否為工程施工。
②舉例說明報告期內(nèi)主要客戶各類業(yè)務(wù)主要訂單約定的主要工作內(nèi)容、具體計價方式或結(jié)算依據(jù)，以及該類訂單中愛信股份與主要勞務(wù)外協(xié)商的計價方式，雙方計價或結(jié)算工作量是否存在差異。
③結(jié)合各主營業(yè)務(wù)占比及可比上市公司行業(yè)分類情況，分析說明愛信股份行業(yè)分類的準(zhǔn)確性及合理性。
④披露并說明獲取勞務(wù)分包業(yè)務(wù)訂單、采購勞務(wù)外包服務(wù)情形是否違反終端客戶關(guān)于轉(zhuǎn)包或分包限制條款，通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)中愛信股份再分包比例較高的前十大項目及毛利率、愛信股份在各項目中所起作用，該業(yè)務(wù)模式是否符合行業(yè)慣例、是否具有競爭力。
(2)與中國移動客戶合作情況。
根據(jù)問詢回復(fù)，中移建設(shè)等運營商客戶以集團(tuán)招標(biāo)和省級公司相結(jié)合的方式選擇供應(yīng)商，采購方式以公開招標(biāo)為主。
報告期內(nèi)，愛信股份對中移集團(tuán)的收入為3,984.90萬元、12,227.09萬元、10,793.95萬元和10,840.92萬元，占比13.03%、35.59%、23.50%、34.36%;2019年起，愛信股份通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)前十大勞務(wù)供應(yīng)商包括中移建設(shè)等中移分支機(jī)構(gòu)，采購金額為324.54萬元、1050.5萬元、455.43萬元。
要求愛信股份：
①補充披露報告期內(nèi)中移建設(shè)等運營商客戶通過公開招標(biāo)方式采購服務(wù)的金額及愛信股份招投標(biāo)的中標(biāo)率及排名情況。
②說明公司既向中移建設(shè)等中移子公司提供通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)，又向其采購?fù)ㄐ偶夹g(shù)服務(wù)勞務(wù)外協(xié)的原因及合理性，是否違反相關(guān)業(yè)務(wù)直接客戶及終端客戶的合同條款安排。
③結(jié)合愛信股份為中移子公司提供服務(wù)的具體內(nèi)容、中移子公司為愛信股份提供勞務(wù)的具體內(nèi)容及其差異情況，進(jìn)一步說明此類專業(yè)子公司是否從事與愛信股份相同的網(wǎng)絡(luò)集成、運維等業(yè)務(wù)，是否與愛信股份構(gòu)成業(yè)務(wù)替代。
④結(jié)合報告期內(nèi)來自運營商客戶的固網(wǎng)集成業(yè)務(wù)收入及占比，說明公司來自運營商客戶的主要客戶的通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)業(yè)務(wù)(不含固網(wǎng)集成業(yè)務(wù))收入是否準(zhǔn)確，是否存在將中移建設(shè)、中移鐵通等運營商子公司客戶剔除運營商計算的情形及其原因，公司關(guān)于資質(zhì)等級較低對愛信股份不利影響的分析及風(fēng)險揭示是否合理、準(zhǔn)確。
⑤結(jié)合愛信股份在中移客戶服務(wù)采購中的中標(biāo)情況、中興通訊對公司考核結(jié)果逐年下降情況等，分析說明愛信股份業(yè)務(wù)開展與主要競爭對手相比是否具有競爭力，是否存在被替代或淘汰的風(fēng)險。
(3)期后主要客戶續(xù)簽或合同中標(biāo)情況。
要求愛信股份：
①截至問詢回復(fù)日，按照業(yè)務(wù)分類列表說明在手訂單情況，包括2022年期初已存在的合同數(shù)量及金額、2022年新簽訂合同數(shù)量及金額(或預(yù)計金額)、2022年已確定但合同尚在簽署中的訂單數(shù)量及金額，并說明在手訂單的客戶名稱及其對應(yīng)具體項目、金額、預(yù)計收入確認(rèn)期間。
②結(jié)合以上在手訂單情況并對比報告期同期在手訂單金額、收入確認(rèn)金額及轉(zhuǎn)化率、主要客戶愛立信在手訂單或中標(biāo)情況及其對愛信股份服務(wù)需求的持續(xù)性和預(yù)期變化情況，分析2022年按照業(yè)務(wù)分類的收入確認(rèn)金額以及全年收入同期比較情況，并說明對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。要求保薦機(jī)構(gòu)、愛信股份律師核查問題(1)、(2)，保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查問題
(3)，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論并發(fā)表明確意見。
募投項目的可行性和必要性
根據(jù)申請材料及問詢回復(fù)，愛信股份通信技術(shù)服務(wù)交付能力提升建設(shè)項目中：
(1)總部能力建設(shè)項目擬新增租賃辦公用房565.00㎡，總部主要管理人員將遷移至本項目租賃地，當(dāng)前租賃場所將視情況進(jìn)行安排。
(2)區(qū)域中心建設(shè)項目擬在沈陽、北京、杭州、廣州、成都建立五大服務(wù)交付中心，擬新增人員690名，辦公軟件236套;報告期內(nèi)，愛信股份員工人數(shù)為1,057人、1,210人、1,268人和1,276人。
(3)截至2021年6月30日，愛信股份固定資產(chǎn)賬面凈值為412.22萬元，金額較低;本項目總投資中，設(shè)備購置費合計3,479.34萬元。
(4)報告期內(nèi)，公司核心業(yè)務(wù)區(qū)域華北、東北和西北地區(qū)收入占比逐年下降;對主要客戶愛立信的運維服務(wù)中，黑龍江、浙江、寧夏和內(nèi)蒙古地區(qū)業(yè)務(wù)自2019年起大幅下降;2018年起與中移集團(tuán)開展業(yè)務(wù)合作，目前服務(wù)對象由北京分公司擴(kuò)展至甘肅、安徽、內(nèi)蒙古等區(qū)域公司。
要求愛信股份：
(1)補充披露總部能力建設(shè)項目中租賃辦公用房的具體用途情況，并結(jié)合當(dāng)前租賃場所的租賃期限、用途及后續(xù)使用計劃，說明當(dāng)前租賃場所是否存在閑置的風(fēng)險、擬通過新增租賃辦公用房實施總部能力建設(shè)項目的合理性及必要性。
(2)結(jié)合現(xiàn)有固定資產(chǎn)與業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配度，進(jìn)一步分析說明通信技術(shù)服務(wù)交付能力提升建設(shè)項目中設(shè)備購置3,479.34萬元的必要性和合理性。
(3)補充披露擬新增人員的類型、計劃從事的具體工作內(nèi)容，是否存在新增用工替代勞務(wù)外協(xié)用工的情形，及其對愛信股份的毛利率的影響。
(4)結(jié)合與主要客戶合作情況、核心業(yè)務(wù)區(qū)域變化情況、愛信股份在非核心區(qū)域的競爭優(yōu)劣勢情況、在手訂單的履行(完工)情況、新簽訂單情況等，說明通信技術(shù)服務(wù)交付能力提升建設(shè)項目與愛信股份業(yè)務(wù)開展是否匹配，該項目是否具有可行性和必要性。
(5)結(jié)合上述情況，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并作重大事項提示。
中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的相關(guān)問題
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，愛信股份回復(fù)文件中部分問題未回答，部分回答論證不充分、披露不準(zhǔn)確、前后內(nèi)容重復(fù)、錯別字、文字表述不規(guī)范等問題。
(1)問詢回復(fù)存在未回答問題情形。
比如，問題8請補充說明勞務(wù)外協(xié)所處業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及用工人數(shù)、工程周期、是否存在其他形式的用工;問題15請補充披露“在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計的，已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠得到補償?shù)?，按照已?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本。
已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能夠得到補償?shù)模瑢⒁呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入”對應(yīng)的具體訂單情況，說明愛信股份采用可得到補償?shù)某杀窘痤~同時結(jié)轉(zhuǎn)收入和成本的合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，是否會導(dǎo)致后期的毛利率較高及毛利集中體現(xiàn)與下一期的情形;問題16請結(jié)合各供應(yīng)商的具體情況、其與愛信股份的關(guān)系和付款金額，分析說明提前付款的必要性。
(2)部分問題未充分核查或論證。
比如，問題8請補充說明對同地域不同勞務(wù)外協(xié)商相同服務(wù)內(nèi)容采購價格存在差異的原因、同類服務(wù)內(nèi)容同地域就近采購供應(yīng)商價格不一致的原因，請補充分析外協(xié)采購成本是否與公司的收入、產(chǎn)出相匹配;
問題12請補充說明備用金占營業(yè)收入和其他應(yīng)收款的比例高于可比公司的原因并結(jié)合備用金使用主體的核查情況充分論證愛信股份大額備用金的合理性、是否存在大額資金體外循環(huán)、是否存在商業(yè)賄賂等情形;
問題13請補充說明主要客戶變動原因并避免前后矛盾的解釋，比如愛立信收入變動原因是“公司愛立信中國相關(guān)業(yè)務(wù)的服務(wù)區(qū)域并沒有減少但報告期內(nèi)愛立信中國在公司所服務(wù)區(qū)域下發(fā)訂單量減少”還是“報告期內(nèi)愛立信中國在新一期的招投標(biāo)中的中標(biāo)區(qū)域與公司提供服務(wù)區(qū)域不一致”;
問題14未說明在2018年及2019年部分月份公司預(yù)付款項與當(dāng)月實際業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大的偏差情況下、公司并未及時收回前期多支付的預(yù)付款并繼續(xù)基于減少后的工作量支付預(yù)付款的原因及合理性，未說明通過供應(yīng)商預(yù)付款、員工代開發(fā)票等發(fā)放工資的具體會計更正調(diào)整過程;
問題15請補充詳細(xì)說明通過郵件或系統(tǒng)等形式取得具體訂單收入確認(rèn)具體依據(jù)及愛信股份對此建立的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況，補充說明2018年至2020年第四季度直銷業(yè)務(wù)具體訂單的合同簽署日期、完工時點、收入確認(rèn)時點、收到完工驗收單的時點并分析三者間隔的合理性，補充說明2018年至2020年第四季度經(jīng)銷業(yè)務(wù)主要訂單簽收日期、發(fā)運單日期、收入確認(rèn)具體日期并分析三者間隔的合理性;
問題16請詳細(xì)說明針對各期末是否存在已經(jīng)發(fā)生但未確認(rèn)的跨期成本或費用的具體核查程序、核查比例，結(jié)合明羽、友翔、齊邦3家公司投入人員的具體來源以及銷售培訓(xùn)服務(wù)的具體形式、地點和時間等補充說明羅德與施瓦茨儀器儀表銷售勞務(wù)外協(xié)費合理性及相關(guān)會計處理合規(guī)性、說明業(yè)務(wù)實質(zhì)是否銷售傭金;
問題17請詳細(xì)核查北京兔比兔科技有限公司、滕敏、劉銘、北京多爾佳科技有限公司等相關(guān)主體與愛信股份控股股東、實際控制人、愛信股份關(guān)聯(lián)方、員工及前員工之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;問題18請說明針對報告期內(nèi)兩次派發(fā)股息紅利股東權(quán)益變動列報不一致情形的具體修改情況，說明業(yè)務(wù)招待費的具體報銷對象及是否存在商業(yè)賄賂情形。
(3)文字或表述存在錯誤。
比如，問題8“報告期內(nèi)各期，外協(xié)策劃過那本與愛信股份收入、產(chǎn)出存在匹配關(guān)系”;問題13“一、前五大客戶變動合理性”“二、客戶供應(yīng)商重疊的原因及合理性”關(guān)于北京星視融通智能科技有限公司向愛信股份的采購內(nèi)容前后不一致，并請詳細(xì)說明北京盛列科技發(fā)展有限公司、北京星視融通智能科技有限公司相關(guān)訂單毛利率遠(yuǎn)高于同類業(yè)務(wù)訂單的原因以及軟件開發(fā)及系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)與通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)如何區(qū)分、是否存在分類錯誤。
要求愛信股份仔細(xì)校對申報材料，確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整以及文件齊備，認(rèn)真回復(fù)問詢問題，精簡文字，切實提高信息披露質(zhì)量，避免錯誤、遺漏、重復(fù)。
要求保薦機(jī)構(gòu)、愛信股份律師及申報會計師：
(1)仔細(xì)核對申請及回復(fù)材料，確保信息披露簡明易懂、便于投資者閱讀理解，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
(2)針對錯漏以及核查結(jié)論前后不一致或矛盾的情形(如有)，認(rèn)真修改完善并在問詢回復(fù)中分類列示。
(3)對于首輪問詢問題6、8、11、12、15、16，補充說明核查取得的內(nèi)部證據(jù)、外部證據(jù)和核查結(jié)論，分析相關(guān)核查結(jié)論的依據(jù)是否充分、是否符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》的相關(guān)要求。
