于近日對招股書進(jìn)行預(yù)披露更新的，由葉琳、馬忠紅夫妻90%控制的深圳市瑋言服飾股份有限公司（簡稱瑋言服飾），在今年年初收到了證監(jiān)會的“42問”反饋意見，包括報告期內(nèi)大額進(jìn)行現(xiàn)金分紅、因發(fā)布虛假廣告等被多次行政處罰、存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均并且存貨跌價準(zhǔn)備占存貨余額比例遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司平均水平、四個品牌的營銷貢獻(xiàn)分化嚴(yán)重等。

IPO申請前突擊現(xiàn)金分紅

【資料圖】

合計金額接近報告期內(nèi)凈利潤總和

實控人夫婦或拿走近2.5億元

“夫妻店”的公司提交IPO申請，在市場看來，不足稱奇。不過，在IPO申請前突擊進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅、并幾乎接近報告期內(nèi)的凈利潤總和，這點，深受市場、監(jiān)管的質(zhì)疑。

據(jù)瑋言服飾招股書，最近三年股利分配情況顯示： 2019 年 2 月 11 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會決議，同意分配股利2,500.00 萬元（0.25億元）。2020 年 11 月 27 日，公司 2020 年第三次臨時股東大會決議，同意分配股利25,000.00 萬元（2.50億元）。即上述股利分配合計2.75億元。

需要注意的是，報告期內(nèi)，瑋言服飾的凈利潤分別為5,083.94萬元（約0.51億元）、8,284.75萬元（約0.83億元）、11,320.49萬元（約1.13億元）、3,842.05萬元（約0.38億元），合計約2.85億元，而上述的股利分配總額為2.75億元，占報告期內(nèi)凈利潤總和的96.49%。

對于該分紅的實施，招股書顯示，報告期各期末，公司貨幣資金分別為 28,857.32 萬元（約2.89億元）、28,610.50 萬元（約2.86億元）、24,987.21 萬元（約2.50億元）和 25,591.64 萬元（約2.56億元），占流動資產(chǎn)的比例分別為 58.55%、46.18%、55.11%和 57.02%。2021 年末，公司貨幣資金余額較 2020 年末有所下降，主要系 2021 年公司支付 2020 年分紅款致使貨幣資金支出增加所致。

此舉也引起了證監(jiān)會的重點關(guān)注。在反饋意見中，證監(jiān)會針對上述分紅，提及，“2019年至今，發(fā)行人向股東分派現(xiàn)金股利27,500.00萬元，發(fā)行人實際控制人葉琳、馬忠紅夫婦實際控制公司90.00%的表決權(quán)。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅的原因及合理性，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、現(xiàn)金流的影響，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)與內(nèi)部規(guī)范的規(guī)定；（2）說明報告期內(nèi)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)鍵財務(wù)人員等獲得分紅款項的主要資金流向與用途，如涉及委托理財?shù)模f明具體產(chǎn)品、最終投資標(biāo)的等；上述人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在資金往來，是否存在資金閉環(huán)回流、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費用的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查并發(fā)表明確意見?！?/p>

根據(jù)招股書，葉琳、馬忠紅夫婦實際控制瑋言服飾 90.00%的表決權(quán)，為瑋言服飾實際控制人。截至本招股說明書簽署日，葉琳、馬忠紅分別直接持有瑋言服飾 53.49%、31.41%股份，馬忠紅作為言利投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制瑋言服飾 5.09%的表決權(quán)。

按照上述90%表決權(quán)來算，那么，葉琳、馬忠紅夫婦在上述分紅中或拿走約2.50億元的現(xiàn)金分紅。

四個品牌營收貢獻(xiàn)分化嚴(yán)重

存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)低于同行可比公司均值

存貨中“產(chǎn)成品”占八成

招股書顯示，瑋言服飾是國內(nèi)專注于中高端品牌女裝的知名企業(yè)之一，主營業(yè)務(wù)為中高端女裝的設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，旗下?lián)碛?EIN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 四個品牌，主要產(chǎn)品包括上裝、下裝、 連衣裙等。

報告期內(nèi)，四個品牌的營收貢獻(xiàn)分化嚴(yán)重。數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)，EIN品牌的營收占比分別為71.74%、69.21%、70.54%、68.20%；PURE TEA 茶愫品牌的營收占比分別為23.12%、24.88%、24.28%、25.58%；PLAIN PEOPLE品牌的營收占比分別為2.08%、2.09%、1.91%、3.17%；RENLI SU品牌的營收占比分別為3.06%、3.82%、3.27%、3.05%?？梢姡膫€品牌中，EIN品牌是核心，撐起了大部分的業(yè)績，換言之，瑋言服飾依賴單一的品牌收入明顯。

對于四個品牌的地位，瑋言服飾也坦言，品牌 EIN 和 PURE TEA 茶愫是公司的核心品牌，報告期內(nèi)合計收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 94.86%、94.09%、94.82%和 93.78%。由于品牌PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 仍處于培育期，品牌的知名度相對較低，品牌收入占比較低。公司未來將在 EIN 和 PURE TEA 茶愫兩大核心品牌的基礎(chǔ)上，深入挖掘各個品牌的市場潛力，提升各個品牌的市場影響力與市場占有率。

對于采取訂貨會模式的瑋言服飾而言，存貨在所難免。不過，其存貨周轉(zhuǎn)率情況、存貨跌價準(zhǔn)備占比遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于相比同行可比上市公司的均值。并且，存貨中，八成為產(chǎn)成品。這點也引發(fā)了監(jiān)管的質(zhì)疑：包括是否存在大量的成品積壓問題。

報告期各期末，瑋言服飾存貨賬面價值分別為 13,851.95 萬元（約1.39億元）、13,284.11 萬元（約1.33億元）、 12,884.33 萬元（約1.29億元）和 12,118.00 萬元（約1.21億元），占流動資產(chǎn)的比例分別為 28.11%、21.44%、 28.41%和 27.00%。公司各期末存貨跌價準(zhǔn)備計提數(shù)額分別為 7,015.46 萬元（約0.70億元）、 7,715.92 萬元（約0.77億元）、6,462.49 萬元（約0.65億元）和 5,674.74 萬元（約0.57億元），占當(dāng)期末存貨余額比例分別為 33.62%、36.74%、33.40%和 31.89%。

根據(jù)招股書，瑋言服飾具體的存貨包括原材料、委托加工物資、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品以及發(fā)出商品。報告期內(nèi)，其中產(chǎn)成品的存貨賬面余額占比分別為81.56%、84.12%、80.10%、84.03%；存貨中，產(chǎn)成品的跌價準(zhǔn)備占比分別為78.87%、80.31%、78.16%、78.23%。

對比同行，報告期內(nèi)，存貨跌價準(zhǔn)備占存貨余額比例方面，瑋言服飾分別為33.62%、36.74%、33.40%、31.89%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)平均的17.66%、19.51%、19.02%、20.04%。在同行可比上市公司中，其中錦泓集團(tuán)(603518)分別為1.74%、6.30%、5.14%、5.72%。

瑋言服飾表示，報告期內(nèi)，公司存貨跌價準(zhǔn)備占存貨余額比例高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要系各公司存貨庫齡結(jié)構(gòu)不同，公司庫齡 1 年以上的庫存商品余額占報告期各期末庫存商品余額的比例相對較高。

對此，證監(jiān)會在反饋意見中問及瑋言服飾：說明報告期各期末產(chǎn)成品、原材料、發(fā)出商品等項下各明細(xì)項目金額及占比情況，產(chǎn)成品余額較大的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例及實際經(jīng)營情況，主要原材料的采購周期、備貨政策、原材料水平及金額變動的合理性，發(fā)出商品中對應(yīng)的客戶情況、期后確認(rèn)收入時點、是否均有訂單支持，委托加工物資的具體內(nèi)容、對應(yīng)的委外加工商基本情況、該類產(chǎn)品庫齡情況、是否存在大量積壓的情形；

與此同時，報告期內(nèi)，瑋言服飾的存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.65次、0.62次、0.84次、0.72次，遠(yuǎn)低于可比上市公司的平均值即1.32次、1.34次、1.48次、1.25次。

對此，證監(jiān)會反饋意見中，問及瑋言服飾：結(jié)合行業(yè)特征、產(chǎn)品特點、促銷及折扣情況、各渠道銷售情況、同行業(yè)可比公司的存貨構(gòu)成及資產(chǎn)狀況等，進(jìn)一步說明存貨周轉(zhuǎn)率波動及低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師發(fā)表明確意見，重點說明對于報告期內(nèi)發(fā)行人存貨項目的核查情況、金額、比例及結(jié)論。

發(fā)布虛假廣告等被處罰多次

曾未取得有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證卻私自宣傳“有機(jī)”

報告期內(nèi)累計七次受到行政處罰

筆者注意到，定位中高端女裝的瑋言服飾，也曾發(fā)布過虛假宣傳的廣告。

2019 年 7 月 19 日，深圳市市場監(jiān)督管理局南山監(jiān)管局向公司出具《行政處罰告知書》（深市監(jiān)南告字[2019]NT190615 號），載明：公司在產(chǎn)品名稱中使用“有機(jī)”字樣用于天貓店鋪商品詳情頁的廣告宣傳，因涉案產(chǎn)品的原料未取得我國有機(jī)產(chǎn)品認(rèn)證，故此行為屬發(fā)布虛假廣告的違法行為，決定責(zé)令發(fā)行人停止發(fā)布涉案廣告并罰款 300 元。

同年，2019 年 9 月 17 日，深圳市市場監(jiān)督管理局南山監(jiān)管局向公司出具《行政處罰決定書》（深市監(jiān)南罰字[2019]441 號），載明：公司經(jīng)營的天貓店鋪在休閑褲銷售頁面商品詳細(xì)信息欄目中標(biāo)注的材質(zhì)成分與商品實物吊牌信息標(biāo)注的材質(zhì)成分不一致，屬于發(fā)布虛假商品說明，決定責(zé)令發(fā)行人改正違法行為并作出警告的行政處罰。

除此之外，報告期內(nèi)，瑋言服飾還受到其他行政處罰。

2021 年 2 月 26 日，深圳市市場監(jiān)督管理局龍華監(jiān)管局向深圳原色出具《行政處罰決定書》（深市監(jiān)華罰字[2021]稽 33 號），載明：深圳原色涉案中長大衣不符合國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，決定對深圳原色罰款 14,970.00 元，沒收違法所得727.23 元。

2019 年 6 月 20 日，國家稅務(wù)總局廣州市天河區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（穗天稅一所簡罰[2019]159167 號），載明：廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司個人所得稅申報期限逾期，決定罰款 200 元。

2019 年 6 月 20 日，國家稅務(wù)總局廣州市天河區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向廣州瑋言服飾有限公司天河分公司出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（穗天稅一所簡罰[2019]159174 號），載明：廣州瑋言服飾有限公司天河分公司個人所得稅申報期限逾期，決定罰款 200 元。

2019 年 7 月 24 日，國家稅務(wù)總局青島市市南區(qū)稅務(wù)局第一稅務(wù)所向深圳市瑋言服飾股份有限公司青島萬象城二分店出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（青南一稅簡罰[2019]92930 號），載明：深圳市瑋言服飾股份有限公司青島萬象城二分店丟失增值稅普通發(fā)票 7 份，決定罰款 700 元。

2019 年 9 月 4 日，國家稅務(wù)總局南寧市稅務(wù)局出具《稅務(wù)行政處罰事項告知書》（南青稅一分罰[2019]43342 號），載明：深圳市瑋言服飾股份有限公司南寧航洋一分店丟失增值稅普通發(fā)票 1 份，決定罰款 40 元。

（圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)）