吸收合并控股股東重慶商社并入187億資產(chǎn)，重慶百貨(600729)這一操作受到了上交所的關(guān)注。1月4日，上交所對重慶百貨發(fā)出關(guān)注函，提出了八個方面的問題。

12月21日，重慶百貨公告稱，公司將作為吸收合并方，向重慶商社的股東渝富資本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧興5家公司發(fā)行股份，并以此實現(xiàn)對重慶商社的吸收合并。

【資料圖】

不過，二級市場似乎并不買賬，12月22日復(fù)牌，重慶百貨兩連陰后，一直處于橫盤態(tài)勢，股價在22元左右震蕩。截至1月5日收盤報22.99元/股，漲幅0.92%。

上交所的質(zhì)疑

收并重慶商社有必要性？

1月4日，上海證券交易所上市公司管理一部發(fā)出關(guān)于對重慶百貨的問詢函，其中提到重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；吸收合并旨在優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，精簡管理層級。

上交所要求重慶百貨結(jié)合實體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢，以及兩家公司的商業(yè)模式、市場定位、物業(yè)門店分布、商業(yè)品牌等核心資源，對比分析吸收合并前后情況，說明本次吸收合并的必要性；要求重慶百貨說明后續(xù)擬開展的整合措施、計劃安排，以及預(yù)期達到的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化效果。

上交所還關(guān)注到重慶百貨的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的問題。

上交所引用重慶百貨此前公告，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為 19.49 元/股，即本次吸收合并定價基準日前 60 個交易日的2 / 3股票交易均價的90%。設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)在一定期間內(nèi)的跌幅達到特定情形。

上交所要求重慶百貨說明：交易現(xiàn)金選擇權(quán)定價的依據(jù)及其合理性，相關(guān)定價安排是否充分保護了中小股東權(quán)益；不同比例的股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情況下，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方需支付的現(xiàn)金以及履約能力；次僅設(shè)置單向下調(diào)機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。

而對此重慶百貨股吧中多名投資者表示，“又是注銷又是增發(fā)，到頭來誰掙錢了？” 、“明顯損害了中小投資者利益，輸送給大股東”……

除了上述問題外，上交所還聚焦資產(chǎn)等承繼及承接等問題。問詢函提到，本次吸收合并完成后，重慶商社將注銷法人資格，上市公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。說明重慶商社注銷法人資格對其生產(chǎn)經(jīng)營的影響；涉及承繼及承接的，說明上市公司是否符合相關(guān)資質(zhì)及法律法規(guī)的規(guī)定。

多次接盤股東虧損資產(chǎn)

被指涉嫌利益輸送

這已經(jīng)不是重慶百貨第一次對重慶商社進行收并購操作。

今年9月，重慶百貨發(fā)布公告稱，擬作價約5.50億元向重慶商社集團收購商社匯巴南購物中心，該資產(chǎn)截至2021年底的賬面值為8.04億元。2019年至2021年，商社匯巴南購物中心實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元，對應(yīng)的凈利潤為909.09萬元、-86.63萬元、-756.96 萬元。

重慶百貨稱，上述收購是為了解決同業(yè)競爭。不過由于評估值明顯低于賬面值，當(dāng)時市場出現(xiàn)了不少關(guān)于該筆收購是否合理的質(zhì)疑。

事實上，自2020年重慶商社引入物美津融和深圳步步高作為戰(zhàn)略投資者完成混改后，重慶百貨多次與股東產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

梳理重慶百貨公告可以發(fā)現(xiàn)，2020年6月，重慶百貨以為解決與步步高集團在重慶地區(qū)的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易為由，以現(xiàn)金方式向步步高集團收購寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán)，交易價格合計為6.56億元。需要指出的是，這兩家公司當(dāng)時也都處于虧損中，且負債累累。

彼時有投資者質(zhì)疑稱，“且不說中煌的盈虧問題，寶川置業(yè)就是一個殼子，收購它根本沒有意義，這筆錢就是扔了而且聽不見響聲，步步高應(yīng)該關(guān)閉寶川，而不是要上市公司收購，擺脫不了利益輸送嫌疑?！?/p>

對于此次吸收合并，重慶百貨羅列三點目的：一是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，精簡管理層級；二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性；三是落實混改成果，為國企改革樹立典范。重組能否為重慶百貨“減負”仍待觀后效。

不過不可否認的是，宏觀經(jīng)濟放緩疊加新零售沖擊，老牌百貨日漸艱難。就重慶百貨而言，2022年前三季度，重慶百貨實現(xiàn)營收144.98億元，同比下滑11.36%；歸母凈利潤8.40億元，同比下降3.37%。如此之下重慶百貨不可忽視的當(dāng)務(wù)之急是，增收不增利情況的更劇。