蒙牛再一次“動”了奶酪。

妙可藍多(600882)日前公告，控股股東內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱為“內(nèi)蒙蒙牛”）擬向內(nèi)蒙蒙牛外的公司全體股東發(fā)出要約收購，要約價格為30.92元/股，要約收購股份數(shù)量為2580.9萬股，占已發(fā)行股份總數(shù)的5%。

這也意味著，內(nèi)蒙蒙牛將擲近8億元換取妙可藍多5%的股份。

(資料圖)

內(nèi)蒙蒙牛更進一步，這釋放了什么信號？

內(nèi)蒙蒙牛的“進”

內(nèi)蒙蒙牛已是四度“鐘情”妙可藍多。

早在2020年1月，內(nèi)蒙蒙牛便作價2.87億元受讓妙可藍多5%股份，同時以4.58億元增資妙可藍多子公司吉林科技；

2021年，內(nèi)蒙蒙牛全額參與妙可藍多30億元定增，持股比例上升至28.46%，并拿下控股股東位置；

今年初，內(nèi)蒙蒙牛又對妙可藍多進行一系列增持，持股比例提升至30%。

本次要約收購?fù)瓿珊?，?nèi)蒙蒙牛將最多合計持有妙可藍多1.8億股股份，持股比例約35%。

值得一提的是，就在7月，妙可藍多擬定增購買內(nèi)蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股權(quán)，從而再次全資持有吉林科技。吉林科技及其下屬企業(yè)主要從事以奶酪為核心的特色乳制品生產(chǎn)，是妙可藍多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運營主體。

對于上述定增進展，妙可藍多稱，“公司及相關(guān)各方正有序推進本次交易的相關(guān)工作，本次交易相關(guān)的審計、評估及盡職調(diào)查等各項工作仍在進行中”。

盡管定增具體方案尚未最終確定，但中信建投(601066)研報指出，重組交易加上本次要約收購增持份額，內(nèi)蒙蒙牛持股比例預(yù)計接近40%，或能實現(xiàn)并表。

妙可藍多的“退”

兩年來，內(nèi)蒙蒙牛一直在進。相反，妙可藍多創(chuàng)始人柴琇則一路退退退。

現(xiàn)年57歲的柴琇被稱為“奶酪女王”，也正是她一手將妙可藍多送進了資本市場。

2001年，柴琇成立了妙可藍多前身廣澤乳業(yè)。2015年，柴琇一舉拿下上市公司華聯(lián)礦業(yè)7200萬股權(quán)并成為上市公司實控人，隨后將凈資產(chǎn)僅8236.43萬元的廣澤乳業(yè)以5.52億元估值裝入華聯(lián)礦業(yè)。再后來，華聯(lián)礦業(yè)先后改名為廣澤股份、妙可藍多。2020年底，內(nèi)蒙蒙牛入主，柴琇讓出了第一大股東的位置。目前，柴琇最新持股14.74%。

而妙可藍多此次用于購回子公司股權(quán)的定增發(fā)行價為32.23元/股，低于彼時市價，即內(nèi)蒙蒙牛能以更低的價格獲得更多的妙可藍多股權(quán)。這在當(dāng)時被解讀為該定增不僅稀釋了柴琇的股權(quán)，更稀釋了中小股東股權(quán)。但隨著妙可藍多自宣布定增后股價一路下挫，東方財富(300059)Chioce顯示，該股區(qū)間跌幅約35%。未來，這筆生意如何走向目前并不得而知。

而柴琇這邊，截至2022年2月，所持有妙可藍多的股份幾乎已全部質(zhì)押。

這兩大問題值得關(guān)注

前述公告還顯示，內(nèi)蒙蒙牛作為妙可藍多的控股股東，基于對上市公司未來發(fā)展前景的信心及對上市公司價值的認(rèn)可，決定采用部分要約收購的方式增持，以進一步提高對上市公司的持股，提振投資者信心。

在內(nèi)蒙蒙牛對妙可藍多持股比例不斷提高的過程中，有兩個問題值得被關(guān)注。

一是團隊融合問題。在并購重組案中，擺在兩家公司面前的通常是如何進行戰(zhàn)略整合，又應(yīng)如何在企業(yè)文化與價值觀的沖突與磨合中找到平衡。

內(nèi)蒙蒙牛彼時表態(tài)，“將維持妙可藍多現(xiàn)有核心管理團隊穩(wěn)定“。環(huán)顧妙可藍多當(dāng)下管理層，柴琇是副董事長、總經(jīng)理，內(nèi)蒙蒙牛董事、總經(jīng)理&蒙牛乳業(yè)執(zhí)行董事、總裁盧敏放兼任董事長，蒙牛乳業(yè)董事、副總裁、首席財務(wù)官張平兼任董事，曾任蒙牛乳業(yè)助理副總裁等職的蒯玉龍出任財務(wù)總監(jiān)。

不可否認(rèn)的是，內(nèi)蒙蒙牛的力量正不斷進入妙可藍多。受訪時，柴琇回憶過這樣的場景：“以前一個決策，自己可能就帶著團隊開始做了，但是現(xiàn)在大的決策都需要經(jīng)過董事會討論。”

再則是，一邊是內(nèi)蒙蒙牛持續(xù)看好，另一邊，妙可藍多的高增長能否持續(xù)？

資本市場中，上市零食企業(yè)的市盈率大多在20、30倍左右。作為“奶酪一哥”，妙可藍多當(dāng)下估值遠遠高于其他乳制品上市公司。截至10月20日收盤，公司PE（TTM）達到89.82倍。然而，相較前兩年的風(fēng)光，公司如今的業(yè)績及核心奶酪業(yè)務(wù)已經(jīng)出現(xiàn)放緩的趨勢。上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入25.94億元，同比增加25.48%，遠低于往年50%以上的增速。

產(chǎn)品方面，公眾對于營養(yǎng)問題的討論一直未停歇。妙可藍多主打的奶酪棒其實是一類添加了干酪（奶酪）成分的兒童零食，此前@老爸測評 在測評16款奶酪棒后指出，糖和脂肪含量均較高，攝入過多容易讓兒童發(fā)胖，營養(yǎng)價值遠不如干酪，其中妙可藍多兩款被測評的奶酪棒鈣納比小于1；深圳市消費者委員會也曾選取了市面上10款奶酪棒測試，其中，奶酪博士鈣含量為631mg/100g，而妙可藍多為336mg/100g，約是前者一半。

圖源：深圳市消費者委員會

放眼望去，奶酪市場唯妙可藍多一家獨大的局面亦已經(jīng)過去。盡管2021年妙可藍多市占率仍是第一，但隨著相關(guān)品牌加大投入，伊利、妙飛、奶酪博士等品牌均迅速成長。上半年，伊利奶酪業(yè)務(wù)收入增長超40%，市占率攀至行業(yè)第二，公司人士更放話“目標(biāo)是成為該細分市場第一”。

在產(chǎn)品競爭力被視為取決于研發(fā)能力的今天，研發(fā)能力似乎已成妙可藍多的“短板”。2022年上半年，公司研發(fā)費用1542.63萬元，同比下降12.41%，占營業(yè)收入0.5%。此外，2021年，公司有78名研發(fā)人員，人數(shù)最多的是高中及以下學(xué)歷。

我國奶酪市場仍在擴容，而妙可藍多后續(xù)產(chǎn)能能否跟上腳步釋放亦有待商榷。在2021年定增中，公司擬將30億元募集資金用于“上海特色奶酪智能化生產(chǎn)加工項目”“長春特色乳品綜合加工基地項目”“吉林原制奶酪加工建設(shè)項目”（以下分別簡稱為“上海、長春、吉林項目”）及“補充流動資金”。截至2022年6月底，按項目建設(shè)周期兩年測算，吉林、上海兩地項目進度正常，工程進度都達到了50%，長春項目進度卻僅0.01%。而長春項目計劃竣工時間在今年12月。

圖源：上市公司公告

相對于彼時定增公告中對于業(yè)務(wù)擴張、產(chǎn)能擴大的渴望，妙可藍多在實際經(jīng)營時似乎更愛買理財。截至6月，公司貨幣資金從年初的24.36億元減少至13.98億元，降幅42.63%；與此同時，交易性金融資產(chǎn)則從5.5億元增長至15.94億元，增幅189.8%。

圖源：上市公司公告

關(guān)于大股東持股增減影響、團隊融合問題、如何提升競爭力、研發(fā)投入、募投項目未正常推進的原因，和訊財經(jīng)曾發(fā)送郵件至妙可藍多IR郵箱，未獲答復(fù)。對于公司定增及控股股東要約收購進度，和訊財經(jīng)將保持關(guān)注。