近日，*ST西源披露了擬收購“山西通煒選煤有限公司67%股權(quán)”的公告。值得注意的是，同日，*ST西源披露了宣布終止收購“洪洞縣舜風(fēng)煤業(yè)有限責(zé)任公司71.25%股權(quán)”的公告。而前后兩個收購項目，*ST西源均通過全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司。最新擬收購標的公司，顯示，最近一年又一期財報顯示，凈利潤均顯示虧損，今年上半年更是虧損超2000萬元。

(資料圖片)

多花50萬元

擬收購標的公司卻持續(xù)虧損

10月18日，*ST西源披露了《西部資源(600139)關(guān)于全資子公司收購山西通煒選煤有限公司67%股權(quán)的公告》，四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“西部資源”或“公司”）全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“三山礦業(yè)”）以自籌資金人民幣 1,250 萬元，收購山西通煒選煤有限公司（以下簡稱“山西通煒”）67%股權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，自然人張文斌持有山西通煒 60％股權(quán)，自然人姚小愛持有山西通煒 40％股權(quán)，張文斌與姚小愛為夫妻關(guān)系，雙方共同控制山西通煒。根據(jù)公告，收購?fù)瓿珊?，廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司持股67%，張文斌持股33%。

需要注意的是，同日，*ST西源披露了《西部資源關(guān)于全資子公司終止收購洪洞縣舜風(fēng)煤業(yè)有限責(zé)任公司71.25%股權(quán)的公告》。按照此前公告，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為促進公司業(yè)務(wù)的延伸，同意公司全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“三山礦業(yè)”）以自籌資金 1,200 萬元向自然人楊俊武先生收購其持有的洪洞縣舜風(fēng)煤業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“舜風(fēng)煤業(yè)”）71.25%的股權(quán)。

上述可見，前后兩個項目的購買資金相差50萬元，然而，后者的財報卻令人大跌眼鏡。根據(jù)公告數(shù)據(jù)，山西通煒最近一年又一期的凈利潤均顯示為虧損，并且今年上半年虧損更是超2000萬元。

根據(jù)公告，山西通煒選煤有限公司成立于2020 年 11 月 24 日，注冊資金為5,000 萬元人民幣，營業(yè)期限為：2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日。經(jīng)營范圍：煤炭洗選；煤炭及制品銷售；建筑材料銷售；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；機械零件、零部件銷售。

公告顯示，山西通煒位于中陽縣下棗林鄉(xiāng)朱家莊村，各項手續(xù)齊全，采用 SKT-14 跳汰洗煤機，“跳汰+浮選”洗選生產(chǎn)工藝，生產(chǎn)能力為年入洗原煤 120 萬噸。

公告提及，山西通煒主要經(jīng)營業(yè)務(wù)模式為煤炭洗選加工，從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。為了增加企業(yè)利潤，以及保證企業(yè)所生產(chǎn)產(chǎn)品的靈活性、多樣性，也會有選擇購買次精煤，經(jīng)過二次加工按照實際需求比例進行配比，使產(chǎn)品在能達到客戶要求指標的前提下，增加企業(yè)自身利潤。

然而，從最近一年又一期的財報看，凈利潤卻顯示持續(xù)虧損。截止 2021 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)總額為 6,742.23 萬元，負債總額為 2,481.89 萬元，凈資產(chǎn)為 4,260.34 萬元；2021 年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 1,292.62 萬元，凈利潤為-249.62 萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計）截止 2022 年 8 月 31 日，公司資產(chǎn)總額為 4,334.53 萬元，負債總額為2,362.85萬元，凈資產(chǎn)為1,971.68萬元；2022年1-6月公司實現(xiàn)營業(yè)收入912.77萬元，凈利潤為-2,288.67 萬元。（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊會計師審計）

針對此，上交所火速下發(fā)問詢函。根據(jù)《關(guān)于對四川西部資源控股股份有限公司資產(chǎn)收購相關(guān)事項的問詢函》，上交所要求西部資源說明業(yè)績持續(xù)虧損的原因，并結(jié)合同行業(yè)經(jīng)營情況、標的公司當(dāng)前經(jīng)營情況，分析說明標的公司未來盈利能力及其可持續(xù)性。同時，結(jié)合上述問題，上交所要求西部資源說明公司本次收購的主要考慮及合理性。

賬面不足28萬元

靠虧損標的公司翻盤？可能嗎？

對于收購上述股權(quán)，*ST西源表示，根據(jù)國家發(fā)改委頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》，煤炭清潔高效洗選技術(shù)開發(fā)與應(yīng)用屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)。本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是公司積極布局煤炭洗選深加工業(yè)務(wù)的有效舉措。本次收購不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

同時，*ST西源表示，本次股權(quán)收購交易完成后，三山礦業(yè)將持有山西通煒67%股權(quán)，并將導(dǎo)致本公司合并報表發(fā)生變化，山西通煒將納入本公司合并報表范圍，形成持續(xù)盈利能力，提升公司綜合實力，有利于公司的長遠發(fā)展。

看似美好的規(guī)劃，到底能否實現(xiàn)？通過一家持續(xù)虧損的公司提升公司綜合實力，可能嗎？公開資料顯示，西部資源持有三山礦業(yè) 100%股權(quán)，為三山礦業(yè)的控股股東、實際控制人。而三山礦業(yè)所擁有的金礦，暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，其采礦權(quán)及探礦權(quán)證均已到期，續(xù)期工作仍在辦理中。

另外，*ST西源2022年半年度報告顯示，上半年營收僅4.59萬元同比下滑99.94%；歸母凈利潤-0.73億元，上一年同期為-0.77億元；歸母扣非凈利潤為-0.08億元，上一年同期為-0.15億元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.08億元。需要注意的是，報告顯示，本報告期末，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-5.60億元，即資不抵債。

*ST西源表示，報告期內(nèi)，公司原剩余持有的交通租賃 0.9%股權(quán)繼續(xù)被法院強制司法劃轉(zhuǎn)，截至本報告期末，公司剩余的 2 家礦山子公司，均暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司已喪失收入來源。

為此，對于目前西部資源的狀況，上交所在問詢函中提及，“根據(jù)公司公告，收購協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)，你公司向交易對方支付總價款的 28%，工商變更登記手續(xù)辦理完成之日起 10 個工作日內(nèi)，向交易對方支付總價款的 52%，金額共計 650 萬元。截至 2022 年 6 月 30 日，你公司貨幣資金余額僅為 27.72 萬元，資產(chǎn)負債率為 219.19%。”

對于，上交所向西部資源提出如下質(zhì)疑：（1）交易的付款方式和資金來源；（2）短期內(nèi)支付大額交易款項的主要考慮，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、上交所）