2月10日晚間，皖維高新(600063)拋出一個(gè)重磅信息，公司擬向控股股東安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱皖維集團(tuán)）等股東收購(gòu)安徽皖維皕盛新材料有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱皖維皕盛）100%股權(quán)。

飽受市場(chǎng)關(guān)注的是，標(biāo)的公司為皖維高新控股股東旗下的公司，收購(gòu)“兄弟”公司是否存在利益輸送令人生疑，其高溢價(jià)收購(gòu)也引發(fā)上交所問(wèn)詢。

溢價(jià)6億收購(gòu)“兄弟”公司

涉嫌“利益?zhèn)鬏敗痹赓|(zhì)疑

本次交易是關(guān)聯(lián)收購(gòu)，據(jù)收購(gòu)草案顯示，本次交易對(duì)方包括安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“皖維集團(tuán)”）和安徽安元?jiǎng)?chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安元?jiǎng)?chuàng)投”）等在內(nèi)的14位股東，其中，皖維集團(tuán)持有標(biāo)的公司51.67%的股權(quán)，系標(biāo)的公司控股股東，同時(shí)其也是上市公司的控股股東，而安元?jiǎng)?chuàng)投曾系上市公司的參股公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

但值得關(guān)注的是，本次交易中，以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，皖維皕盛經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.91億元。收益法評(píng)估下，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的評(píng)估值為7.94億元，評(píng)估增值6.03億元，增值率高達(dá)316.20%；資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下，標(biāo)的公司全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為2.69億元，增值率僅為40.75%，二者差距過(guò)大，這意味著，皖維高新擬溢價(jià)6億左右對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行收購(gòu)。其高溢價(jià)收購(gòu)馬上引發(fā)上交所關(guān)注，立即下發(fā)了問(wèn)詢函，皖維高新也對(duì)此作出了回應(yīng)。

圖源：皖維高新公告

皖維高新在此次回復(fù)中稱，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)期發(fā)生較大變化，2019 年至2021 年，由于產(chǎn)能擴(kuò)張、產(chǎn)品升級(jí)以及下游客戶需求旺盛等因素，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，2020 年及2021 年，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入分別增長(zhǎng) 5.76%及72.33%，凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)24.97%及11.93%，凈利潤(rùn)相較于2019年分別僅增長(zhǎng)了145.9萬(wàn)元、342.19萬(wàn)元，雖持續(xù)保持增長(zhǎng)，但僅僅數(shù)百萬(wàn)的利潤(rùn)增加如何能夠推動(dòng)標(biāo)的公司如此高的估值增長(zhǎng)？其說(shuō)法很難令人信服。對(duì)于皖維高新看好標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展，但未來(lái)涉及諸多不確定因素，其超高的溢價(jià)也難免讓市場(chǎng)人士詬病。

當(dāng)作者仔細(xì)翻閱標(biāo)的公司的資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，早在2020年4月，該公司曾進(jìn)行過(guò)一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，皖維皕勝13名個(gè)人股東以每股2.20元的價(jià)格將其所持標(biāo)的公司13.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安元?jiǎng)?chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3674.47萬(wàn)元，若換算成標(biāo)的價(jià)值為2.64億元，與本次交易作價(jià)的評(píng)估價(jià)值相差達(dá)5.3億元，差距相當(dāng)大，而與本次交易中資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的估值相近。

關(guān)于兩次交易相差過(guò)大，皖維高新回復(fù)稱，原因是兩次交易的北京和作價(jià)依據(jù)不同。此前交易價(jià)格由交易各方于交易價(jià)格由交易各方于2019 年11 月協(xié)商確定。交易各方參考了當(dāng)時(shí)同行業(yè)上市公司的市盈率，并結(jié)合對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展較為平穩(wěn)的預(yù)期，確定市盈率為17.6 倍，同時(shí)交易各方預(yù)估了2019 年標(biāo)的公司凈利潤(rùn)為1,500 萬(wàn)元，在此基礎(chǔ)上各方協(xié)商確定標(biāo)的公司整體估值2.64 億元，并以此為交易價(jià)格，即2.2 元/注冊(cè)資本。

關(guān)于上述的提到的市盈率，作者也表示質(zhì)疑。本次交易作價(jià)對(duì)應(yīng)2021年度凈利潤(rùn)的市盈率為46.56，截至2021年12月31日，標(biāo)的同行業(yè)可比公司平均市盈率為26.36?？梢?，皖維皕盛在此次交易中的市盈率高于可比上市公司市盈率。但有趣的是，標(biāo)的同行業(yè)的可比公司2020年?duì)I收皆在10億以上，凈利潤(rùn)也超過(guò)1億，這兩項(xiàng)指標(biāo)均為標(biāo)的公司的10倍不止，標(biāo)的公司體量之小，市盈率卻如此之高，其合理性著實(shí)讓人生疑。而公司回復(fù)函中的以未來(lái)客戶的穩(wěn)定性、訂單可持續(xù)性以及市場(chǎng)格局作為業(yè)績(jī)承諾，似乎仍讓人心中“打問(wèn)號(hào)”。

三年來(lái)未曾資產(chǎn)并購(gòu)助推業(yè)績(jī)

去年四季度營(yíng)收同比下降“壓力山大”

公開信息顯示，皖維高新主要從事聚乙烯醇（PVA）及其衍生品、可再分散性乳膠粉、醋酸乙烯、VAE乳液等。其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于紡織、食品、醫(yī)藥、建筑、造紙、農(nóng)業(yè)及冶金、電子、環(huán)保等行業(yè)。皖維皕盛主營(yíng)業(yè)務(wù)為PVB中間膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為PVB中間膜，是皖維高新的下游客戶。交易完成后皖維高新將實(shí)現(xiàn)PVB樹脂向下游產(chǎn)品線的縱向延伸。

2017至2020年間，皖維高新實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收高增長(zhǎng)。但從單個(gè)季度業(yè)績(jī)來(lái)看，根據(jù)去年三季報(bào)和年報(bào)，去年第四季度，公司單季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.17億元，同比變動(dòng)幅度為-20.13%，營(yíng)業(yè)收入出現(xiàn)下滑，拖累了去年總體增長(zhǎng)。從這個(gè)角度看來(lái)，皖維高新未來(lái)若想保持業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)，也是有點(diǎn)“壓力山大”。

據(jù)收購(gòu)草案顯示，本次收購(gòu)，業(yè)績(jī)承諾為，2022年至2024年，標(biāo)的公司不低于4616.54萬(wàn)元、8151.96萬(wàn)元、9445.09萬(wàn)元，同比增速分別為150.60%、76.58%、15.86%。雖然2024年凈利潤(rùn)承諾數(shù)同比增速大幅放緩，但仍然高于2021年度增速。

市場(chǎng)質(zhì)疑，2022年凈利潤(rùn)同比增速高達(dá)1.5倍，如果沒有特殊因素，標(biāo)的公司要想如期實(shí)現(xiàn)絕非易事?；诖耍柚①?gòu)?fù)罹S皕盛以維持凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)，還只是一個(gè)愿望。

數(shù)據(jù)顯示，近三年來(lái)皖維高新并未借助任何資產(chǎn)并購(gòu)、出售資產(chǎn)等途徑推動(dòng)凈利潤(rùn)高速增長(zhǎng)。此次卻一改常態(tài)，收購(gòu)“一母同胞”的“兄弟”公司，未來(lái)能否如愿擴(kuò)展業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，還是個(gè)未知數(shù)。

作者曾就此問(wèn)題致電皖維高新公司方，公司回應(yīng)稱，以此前發(fā)布的回復(fù)公告為準(zhǔn)，皖維高新作為上市公司嚴(yán)格按照信披要求作出回應(yīng)，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。