近日，深交所就永和智控(002795,股吧)擬出售旗下流體智控主業(yè)一事，向永和智控發(fā)出了27問。值得注意的是，問詢函中提及，永和智控本次重組交易前，今年上半年盈利3000多萬元，而交易完成后剩余醫(yī)療健康業(yè)務(wù)在今年上半年直接虧損2000多萬元。對于永和智控本次交易，深交所直問永和智控“本次交易是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了“清殼式”重組”。

11月10日，深交所官網(wǎng)披露了向永和智控下發(fā)了非許可類重組問詢函，即《關(guān)于對永和流體智控股份有限公司的重組問詢函》非許可類重組問詢函〔2021〕第 21 號，顯示，深交所就永和智控在2021年11月3日披露的《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》進(jìn)行了事后審查，并就相關(guān)內(nèi)容向永和智控提出了27問。

“報(bào)告書顯示，交易標(biāo)的永和科技（名稱釋義同報(bào)告書，下同）主要業(yè)務(wù)為流體智控業(yè)務(wù)，而最近三年流體智控業(yè)務(wù)占你公司收入比重分別為 100%、100%、93.04%。根據(jù)備考財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易前，你公司 2021 年 1-6 月營業(yè)收入和凈利潤分別為 42,456.87 萬元、3,832.32 萬元；交易完成后，你公司剩余醫(yī)療健康業(yè)務(wù) 2021 年 1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為 3,530.24 萬元、-2,658.79 萬元?！?/P>

“問1：充分說明本次交易的原因及必要性，并結(jié)合交易標(biāo)的報(bào)告 期占你公司營業(yè)收入、凈利潤比重，以及你公司醫(yī)療健康業(yè)務(wù)發(fā)展情 況，說明本次交易是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成‘清殼式’重組，是否符合《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)‘有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力’及‘不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形’的規(guī)定；”

“問2：說明本次交易完成后你公司是否將觸及《股票上市規(guī)則》第 14.3.1 條規(guī)定的公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示風(fēng)險(xiǎn)的情形，如否，說 明你公司做出判斷的依據(jù)，如是，進(jìn)一步說明你公司剝離主要盈利資 產(chǎn)的原因及合理性，本次交易是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益，同時(shí)補(bǔ)充披露重大風(fēng)險(xiǎn)提示?！?/P>

“報(bào)告書顯示，本次交易標(biāo)的永和科技分別采用收益法和資產(chǎn) 基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并采用收益法結(jié)論作為最終評估結(jié)論。收益法評估 結(jié)果為 53,000 萬元，較標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值的增值率為 18.50%。收益 法評估中，預(yù)測期 2021-2025 年度永和科技主營業(yè)務(wù)收入分別為 77,000 萬元、62,500 萬元、64,400 萬元、66,340 萬元、68,340 萬元， 增長率分別為 28.01%、-18.77%、3.03%、3.00%、3.01%，主要業(yè)務(wù) 平均毛利率為 28.51%。而你公司 2016-2020 年?duì)I業(yè)收入平均增長率 為 6.89%，主要業(yè)務(wù)平均毛利率為 30.08%；你公司三季度報(bào)顯示， 2021 年前三季度營業(yè)收入為 71,941.58 萬元。本次交易對方制霸科技 的實(shí)際控制人應(yīng)雪青持有上市公司 6.16%的股份，且其一致行動人陳 先云持有上市公司 8.22%的股份，同時(shí)應(yīng)雪青為永和科技法人代表， 負(fù)責(zé)永和科技的經(jīng)營管理。此外，我部關(guān)注到本次出售的流體智控業(yè) 務(wù)為你公司 2016 年首發(fā)上市資產(chǎn)，應(yīng)雪青、陳先云為你公司原實(shí)際控制人?！?/P>

“問3：說明交易標(biāo)的預(yù)測期收入增長率、毛利率等指標(biāo)低于你公司上市以來相關(guān)指標(biāo)的原因及合理性，并結(jié)合交易標(biāo)的報(bào)告期及未來財(cái)務(wù)預(yù)測的相關(guān)情況（包括客戶穩(wěn)定性及訂單獲取情況、營業(yè)收入及 增長率、毛利率）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭、同行業(yè)可比公司等因素，說明預(yù)測期內(nèi)永和科技各類產(chǎn)品銷量、價(jià)格、毛 利率預(yù)測依據(jù)及合理性，是否存在顯著低估標(biāo)的價(jià)值的情形，本次交 易定價(jià)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（三） 項(xiàng)‘重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形’的規(guī)定；”

“問4：說明你公司上市后五年即出售首發(fā)上市資產(chǎn)的原因及合理性，上市以來相關(guān)指標(biāo)顯著優(yōu)于本次交易作價(jià)評估預(yù)測期的合理性， 并在對比同行業(yè)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和變動趨勢的基礎(chǔ)上，說明你公司上市以來業(yè)績的真實(shí)性；”

“問5：結(jié)合你公司 2021 年前三季度業(yè)績情況、過往年度第四季度業(yè)績占比及其變動趨勢、目前執(zhí)行中的訂單規(guī)模等因素，說明本次評估中對 2021 年收入、凈利潤等預(yù)測的依據(jù)及合理性，是否存在明顯低估的情形；”

“問6；對比市場購買同行業(yè)資產(chǎn)可比案例 PE 倍數(shù)，說明本次出售資產(chǎn)定價(jià)的合理性，并結(jié)合交易標(biāo)的對上市公司業(yè)績貢獻(xiàn)分析出售資產(chǎn)可能對應(yīng)的市值，對比同行上市公司的市盈率或者市凈率等指標(biāo)， 進(jìn)一步說明本次交易定價(jià)的公允性及合理性；”

“問7：在應(yīng)雪青實(shí)際經(jīng)營管理永和科技的情形下，說明本次交易 是否構(gòu)成管理層收購，報(bào)告期內(nèi)永和科技是否存在利潤調(diào)節(jié)等情形， 是否存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的給原實(shí)際控制人控制企業(yè)的情形?！?/P>

“報(bào)告書顯示，本次評估交易收益法估值選取加權(quán)平均資本成本折現(xiàn)率，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期折現(xiàn)率為 12.89%，其中確定權(quán)益資本成本選取的無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為 4.08%?！?/P>

“問8：補(bǔ)充披露資本結(jié)構(gòu)、貝塔系數(shù)、特有風(fēng)險(xiǎn)超額收益率、債 權(quán)回報(bào)率等指標(biāo)詳細(xì)計(jì)算過程；”

“問9：結(jié)合近期可比案例、標(biāo)的資產(chǎn)具體行業(yè)分類情況，說明本次交易收益法評估折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)選取的合理性，折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)的 確定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用——評估類第 1 號》的有關(guān)規(guī)定，確定 方式及最終值是否與可比交易存在重大差異，如是，說明原因及合理性?！?/P>

“報(bào)告書顯示，2019 年 11 月上市公司實(shí)際控制人由應(yīng)雪青、 陳先云變更為曹德蒞，同時(shí)曹德蒞向應(yīng)雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款 57,500 萬元。同月，上市公司成立永和科技，并于 2020 年 3 月將流體智控業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)至永和科技。2020 年 8 月應(yīng)雪青成立制 霸科技，2021 年 4 月上市公司公告籌劃本次重大資產(chǎn)出售?！?/P>

“問10：說明本次交易是否與 2019 年控制權(quán)變更同時(shí)籌劃、是否構(gòu)成‘一攬子交易’，前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否就本次交易存在相關(guān)協(xié) 議或安排，是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排；”

“問11：說明截止目前應(yīng)雪青、陳先云向曹德蒞的借款及還款情況， 在此基礎(chǔ)上說明支付本次交易對價(jià)的資金是否實(shí)際來源于曹德蒞。”

“報(bào)告書顯示，交易對手制霸科技成立于 2020 年 8 月 18 日， 注冊資本 10,800 萬元。截至 2021 年 6 月 30 日，凈資產(chǎn)僅為 1,966.62萬元。本次交易標(biāo)的交易對價(jià)為 53,000 萬元。報(bào)告書重大風(fēng)險(xiǎn)提示 顯示‘交易各方簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》生效后，如交易對方在約定時(shí)間內(nèi)無法籌集足額資金，未按照約定時(shí)間支付交易對價(jià)，可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)存在無法按時(shí)交割履約的風(fēng)險(xiǎn)。’”

“問12：結(jié)合制霸科技的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)規(guī)模、資金實(shí)力等，說明 其收購標(biāo)的資產(chǎn)的原因、是否與其業(yè)務(wù)發(fā)展及規(guī)模相匹配；”

“問13：說明交易對手方支付本次交易對價(jià)的資金來源，自有資金和自籌資金的金額和比例，自有資金和自籌資金的來源，‘無法籌集足額資金’的風(fēng)險(xiǎn)防范措施、相關(guān)履約保障措施或者違約安排；”

“問14：說明交易對價(jià)是否將直接或間接來源于你公司，是否存在 你公司直接或間接為交易對方制霸科技及其實(shí)際控制人提供財(cái)務(wù)資 助、擔(dān)?；蛘呖赡茉斐衫鎯A斜的其他情形?！?/P>

“報(bào)告書顯示，本次交易對價(jià)支付安排為：‘制霸科技于協(xié)議生效之日起十五個(gè)工作日內(nèi)向永和智控支付 17%的交易價(jià)款；制霸科技于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成之日起三十個(gè)工作日內(nèi)向永和智控支付 34% 的交易價(jià)款；制霸科技于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成之日起一年內(nèi)向永和智控支付剩余 49%的交易價(jià)款?！?/P>

“問15：說明你公司在僅獲得 17%交易價(jià)款的情況下是否滿足資產(chǎn)過戶的條件，前述付款安排設(shè)置的原因及合理性，是否符合一般商業(yè)慣例，該等安排是否存在交易價(jià)款回收風(fēng)險(xiǎn)，是否有利于保護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益；”

“問16：說明本次交易實(shí)施完成及標(biāo)的資產(chǎn)出表日的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求；”

“問17：說明本次交易雙方是否存在其他未披露的兜底協(xié)議安排， 說明如資產(chǎn)交割完成后交易對方未能如約履行付款義務(wù)，你公司擬采取的應(yīng)對措施，本次交易是否設(shè)置相應(yīng)的履約保障措施，若否，說明 該等設(shè)置是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益，并披露 重大風(fēng)險(xiǎn)提示。”

“報(bào)告書重大風(fēng)險(xiǎn)提示部分顯示：‘截至報(bào)告書簽署日，標(biāo)的 資產(chǎn)存在多筆土地使用權(quán)、房屋被抵押和商業(yè)匯票等其他資產(chǎn)被質(zhì)押的情形，該等權(quán)利限制可能會造成妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況，可能導(dǎo)致本 次重組存在潛在不利影響和風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>

“問18：逐項(xiàng)列示前述資產(chǎn)質(zhì)押的具體情況，包括但不限于債權(quán)人、 金額、到期時(shí)間、履行情況等，是否存在無法償債的風(fēng)險(xiǎn)；”

“問19：說明上述事項(xiàng)是否構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性法律障礙，本次 交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（4） 項(xiàng)‘重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙’的有關(guān)規(guī)定?！?/P>

“報(bào)告書顯示，截至 2021 年 6 月 30 日，標(biāo)的公司及其子公司為上市公司提供借款余額 22,561.07 萬元。上市公司和標(biāo)的公司存在的尚未結(jié)清的借款、應(yīng)付賬款及應(yīng)付股利等款項(xiàng)，由雙方及標(biāo)的公司 另行協(xié)商確定處理方案?！?/P>

“問20：說明上述借款等未結(jié)款項(xiàng)的后續(xù)解決措施，上市公司是否需要提前償還借款或該等借款是否將抵減交易對價(jià)，若提前償還，進(jìn)一步說明是否可能對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、現(xiàn)金流造成不利影響，若抵減對價(jià)，進(jìn)一步說明你公司可能收到的實(shí)際對價(jià)及時(shí)點(diǎn)，尤其是交割 前你公司可能實(shí)際收到的價(jià)款金額，在此基礎(chǔ)上說明該等設(shè)置是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益，并披露重大風(fēng)險(xiǎn)提示；”

“問21：說明標(biāo)的公司與上市公司的資金往來及擔(dān)保情況，是否存在大額擔(dān)保及財(cái)務(wù)資助，交易完成后是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或關(guān)聯(lián)擔(dān)保，如是，說明占用解決方案或擔(dān)保解除方案?！?/P>

“報(bào)告書顯示，標(biāo)的資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間的收益及 虧損均由永和科技承擔(dān)。”

“問22：說明評估基準(zhǔn)日至報(bào)告書披露日期間，是否發(fā)生其他可能 對評估結(jié)論和交易對價(jià)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，如是，請充分披露相關(guān) 事項(xiàng)及其影響程度，在此基礎(chǔ)上說明是否需要調(diào)整本次交易對價(jià)；”

“問23：結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的歷史業(yè)績及盈利預(yù)測情況，對比其他出售案例中對過渡期損益的歸屬安排，說明本次交易的過渡期損益由永和科技承擔(dān)的原因及其合理性，相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益和中小股東合法權(quán)益；”

“問24：說明你公司對相關(guān)過渡期損益的會計(jì)處理方法，并測算對你公司當(dāng)期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響；”

“問25：說明上述過渡期安排是否將導(dǎo)致你公司對已披露的定期報(bào)告進(jìn)行調(diào)整，如是，請及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)?！?/P>

“問26：請你公司補(bǔ)充披露本次重大資產(chǎn)出售涉及的會計(jì)處理及依據(jù)，并結(jié)合過渡期損益安排、交易成本等，分析交易標(biāo)的在本次交易 完成前后對你公司當(dāng)期和未來會計(jì)年度凈利潤的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問、會計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。”

“問27：報(bào)告書顯示，自重組方案披露之日起至交易實(shí)施完畢的期 間內(nèi)，公司實(shí)際控制人曹德蒞無減持上市公司股份的計(jì)劃。公司于 2021 年 10 月 15 日及 10 月 27 日披露的公告顯示，公司實(shí)際控制人的股權(quán)質(zhì)押比例達(dá) 100%，且部分股份存在被凍結(jié)。請說明曹德蒞所 持股份被凍結(jié)的原因，是否進(jìn)入可執(zhí)行階段，重組期間曹德蒞所持股 份是否存在被動減持風(fēng)險(xiǎn)，是否會影響你公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，如是，請說明相關(guān)應(yīng)對措施。”

對于以上問題，深交所要求永和智控就上述問題做出書面說明，并在 2021 年 11 月 17 日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送深圳證券交易所上市公司管理一部。

公開資料顯示，永和流體智控股份有限公司主營業(yè)務(wù)為流體控制設(shè)備及器材的研發(fā)、制造和銷售，于2016年4月28日在深交所主板上市。永和智控最新財(cái)報(bào)即2021年第三季度報(bào)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營收2.95億元，比上一年同期增長86.43%；今年前三季度實(shí)現(xiàn)營收7.19億元，比上一年同期增長55.59%；歸母凈利潤方面，今年第三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為154.96萬元，比上一年同期下滑75.37%，今年前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為2706.69萬元，比上一年同期下滑24.59%。顯然，從財(cái)報(bào)上來看，不管是今年第三季度還是今年前三季度，永和智控均處于增收不增利的狀態(tài)。

（圖片來源：深交所官網(wǎng)）